Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập lại với nhau bằng cách thức nào?

Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập lại với nhau bằng cách thức nào?

Hình thức sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 23/2022/NĐ-CP như sau:

Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

3. Chia doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ:

Một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể chia các tài sản, quyền, nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị chia.

Như vậy, theo quy định, một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có thể sáp nhập lại với nhau bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Ai có thẩm quyền ra quyết định sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ?

Thẩm quyền ra quyết định sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều 15 Nghị định 23/2022/NĐ-CP như sau:

Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp

1. Đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi là cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập), cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp.

2. Đối với trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp do cá nhân hoặc các cơ quan khác nhau quyết định thành lập thì cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập công ty nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập công ty bị sáp nhập. Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập hoặc bị sáp nhập là doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định sáp nhập.

3. Đối với trường hợp hợp nhất các doanh nghiệp do cá nhân hoặc cơ quan khác nhau quyết định thành lập, cơ quan được Thủ tướng Chính phủ giao thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu công ty hợp nhất ra quyết định hợp nhất. Đối với trường hợp hợp nhất doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định hợp nhất.

Như vậy, thẩm quyền ra quyết định sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định cụ thể như sau:

– Đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp do cùng một cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý, cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ra quyết định sáp nhập doanh nghiệp.

– Đối với trường hợp sáp nhập các doanh nghiệp do cá nhân hoặc các cơ quan khác nhau quyết định thành lập thì cá nhân hoặc cơ quan quyết định thành lập công ty nhận sáp nhập ra quyết định sáp nhập trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của cơ quan hoặc cá nhân quyết định thành lập công ty bị sáp nhập.

– Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập hoặc bị sáp nhập là doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định sáp nhập.

Hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm những nội dung nào?

Căn cứ khoản 1 Điều 16 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định thì hồ sơ đề nghị sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ gồm có

(1) Tờ trình đề nghị sáp nhập doanh nghiệp;

(2) Đề án sáp nhập doanh nghiệp;

(3) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm sáp nhập;

(3) Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi sáp nhập;

(4) Dự thảo Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;

(5) Các tài liệu khác có liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp (nếu có).