Thủ tục mở chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Thương nhân nước ngoài được thành lập chi nhánh tại Việt Nam để trực tiếp kinh doanh trong phạm vi giấy phép — khác với văn phòng đại diện (không được kinh doanh). Giấy phép thành lập chi nhánh do Bộ Công Thương cấp. Điều kiện: thương nhân nước ngoài hoạt động hợp pháp ít nhất 05 năm; nội dung hoạt động phù hợp cam kết quốc tế của Việt Nam. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân; thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh. Căn cứ: Luật Thương mại 2005; Nghị định 07/2016/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Thương mại 2005 — Điều 16–23 (chi nhánh, văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam);
• Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam.

Chi nhánh thương nhân nước ngoài: được làm gì?

• Trực tiếp kinh doanh: mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ trong phạm vi nội dung ghi trong giấy phép;
• Ký hợp đồng, xuất hóa đơn, mở tài khoản ngân hàng đứng tên chi nhánh;
• Không có tư cách pháp nhân — thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của chi nhánh;
• Người đứng đầu chi nhánh hoạt động theo ủy quyền của thương nhân nước ngoài.

Điều kiện cấp giấy phép thành lập chi nhánh

• Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp theo pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
• Đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký (điều kiện chặt hơn văn phòng đại diện);
• Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam;
• Trường hợp không phù hợp cam kết: phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Công Thương.

Hồ sơ xin cấp giấy phép

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh theo mẫu;
• Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài (hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng);
• Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
• Bản sao hộ chiếu/căn cước của người đứng đầu (hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng nếu là người nước ngoài);
• Bản sao hợp đồng thuê địa điểm đặt chi nhánh;
• Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình tài chính năm gần nhất;
• Tài liệu về nội dung hoạt động dự kiến của chi nhánh.

Trình tự thực hiện

Bước 1. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Bộ Công Thương (Cục/đơn vị được phân công) — trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến.

Bước 2. Thẩm định và cấp phép

Bộ Công Thương thẩm định, lấy ý kiến các bộ, ngành liên quan (nếu cần); cấp Giấy phép thành lập chi nhánh đối với hồ sơ hợp lệ.

Bước 3. Sau cấp phép

Khắc dấu; mở tài khoản ngân hàng; đăng ký thuế (mã số đơn vị phụ thuộc), hóa đơn điện tử, chữ ký số; đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội; báo cáo hoạt động hằng năm.

Nghĩa vụ thuế của chi nhánh thương nhân nước ngoài

• Nộp thuế GTGT, thuế TNDN đối với thu nhập phát sinh tại Việt Nam như doanh nghiệp Việt Nam;
• Kê khai, nộp thuế TNCN cho người lao động; thuế nhà thầu (nếu có);
• Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính theo quy định;
• Lợi nhuận chuyển ra nước ngoài thực hiện theo quy định về quản lý ngoại hối.

Gia hạn, điều chỉnh, chấm dứt

• Giấy phép có thời hạn 05 năm, được gia hạn;
• Thay đổi tên, địa chỉ, người đứng đầu, nội dung hoạt động: làm thủ tục điều chỉnh giấy phép;
• Chấm dứt: hoàn thành nghĩa vụ thuế, nợ; thông báo cho Bộ Công Thương.

Câu hỏi thường gặp

Chi nhánh công ty nước ngoài khác gì công ty 100% vốn nước ngoài?

Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, công ty mẹ chịu trách nhiệm vô hạn; công ty 100% vốn nước ngoài là pháp nhân Việt Nam độc lập, trách nhiệm hữu hạn trong vốn điều lệ. Chi nhánh chỉ được kinh doanh trong phạm vi giấy phép; công ty FDI được kinh doanh ngành nghề đã đăng ký.

Mở chi nhánh hay mở văn phòng đại diện?

Muốn trực tiếp kinh doanh (ký hợp đồng, xuất hóa đơn): mở chi nhánh. Chỉ cần hiện diện xúc tiến thương mại: mở văn phòng đại diện (thủ tục đơn giản hơn, điều kiện 01 năm hoạt động).

Chi nhánh có được chuyển lợi nhuận về công ty mẹ không?

Được, sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế tại Việt Nam, thực hiện theo quy định về quản lý ngoại hối.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Chi nhánh thương nhân nước ngoài do Bộ Công Thương cấp phép (khác với chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp) — nhầm cơ quan khiến hồ sơ bị chuyển lòng vòng. Điều kiện 05 năm hoạt động cũng cần chứng minh bằng hồ sơ hợp lệ. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn, thực hiện thủ tục.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Nộp hồ sơ nhầm cơ quan cấp phép;
• Giấy tờ nước ngoài chưa hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng;
• Hoạt động vượt quá nội dung ghi trong giấy phép;
• Không thực hiện báo cáo hoạt động hằng năm.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn lựa chọn mô hình hiện diện (chi nhánh/văn phòng đại diện/công ty FDI); soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài; tư vấn tuân thủ thuế, lao động. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam
• Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam
• Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam