English
中文Trả lời ngắn gọn: Nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam thực hiện theo hai bước chính: bước 1 — thực hiện thủ tục đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đối với dự án thuộc diện phải cấp IRC; bước 2 — đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài được xác định theo cam kết quốc tế của Việt Nam và pháp luật Việt Nam về đầu tư. Bài viết hướng dẫn đầy đủ theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026) và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).
Cơ sở pháp lý
- Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020);
- Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
- Các điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên (CPTPP, EVIPA, RCEP, các BIT…) — áp dụng theo nguyên tắc điều ước quốc tế có hiệu lực trực tiếp được ưu tiên áp dụng.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
- Điều kiện tiếp cận thị trường: ngành, nghề dự kiến kinh doanh không thuộc danh mục cấm đầu tư; đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam (tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, điều kiện về đối tác…);
- Năng lực tài chính: chứng minh khả năng tài chính để thực hiện dự án (sao kê tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính…);
- Địa điểm thực hiện dự án: có địa điểm hợp pháp (hợp đồng thuê văn phòng, nhà xưởng); một số dự án cần phù hợp quy hoạch;
- Công nghệ, môi trường: đáp ứng yêu cầu về công nghệ và bảo vệ môi trường đối với dự án thuộc diện thẩm định.
Bước 1. Thủ tục đầu tư — cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp IRC trước khi thành lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định (ví dụ: tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc diện phải cấp IRC khi thành lập mới trong một số điều kiện luật định).
Dịch vụ liên quan
Tư vấn giấy phép và điều kiện kinh doanh
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị đăng ký, điều chỉnh ngành nghề, xin giấy phép hoặc kiểm tra điều kiện kinh doanh, ANT Legal có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ và lộ trình thực hiện phù hợp.
Hồ sơ đề nghị cấp IRC gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức);
- Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, tiến độ, nhu cầu lao động…);
- Bản sao tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao thỏa thuận thuê địa điểm;
- Giải trình công nghệ (nếu thuộc diện thẩm định công nghệ).
Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền (Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế đối với dự án trong khu; Sở Tài chính đối với dự án ngoài khu theo phân cấp hiện hành). Thời hạn cấp IRC: 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư; lâu hơn đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh, Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội.
Bước 2. Đăng ký thành lập doanh nghiệp — cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp như nhà đầu tư trong nước, với thành phần hồ sơ bổ sung:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, danh sách thành viên/cổ đông;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Các thủ tục sau thành lập
- Mở tài khoản vốn đầu tư (tài khoản vốn đầu tư trực tiếp) tại ngân hàng được phép để thực hiện góp vốn, chuyển lợi nhuận;
- Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày;
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp; đăng ký thuế, hóa đơn điện tử;
- Xin giấy phép lao động/thẻ tạm trú cho người lao động nước ngoài;
- Thực hiện chế độ báo cáo đầu tư định kỳ với cơ quan đăng ký đầu tư.
Lưu ý về cam kết quốc tế và điều kiện tiếp cận thị trường
Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài được xác định cụ thể theo từng ngành, nghề căn cứ cam kết quốc tế của Việt Nam (WTO, CPTPP, EVIPA…) và pháp luật Việt Nam. Các cam kết này được cập nhật theo từng thời kỳ; nhà đầu tư nên kiểm tra Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được công bố chính thức trước khi lập dự án.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Được, đối với các ngành, nghề mà pháp luật và cam kết quốc tế cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài. Một số ngành, nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu (ví dụ dịch vụ logistics, quảng cáo, phân phối…).
Có phải mọi dự án FDI đều cần IRC?
Hầu hết dự án có nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới đều phải thực hiện thủ tục cấp IRC trước khi đăng ký doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của Luật Đầu tư.
Thời gian thành lập công ty FDI mất bao lâu?
Phụ thuộc vào việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không. Dự án thông thường: khoảng 15 ngày cho IRC + 03 ngày làm việc cho ERC, chưa kể thời gian chuẩn bị hồ sơ và các thủ tục liên quan (giấy phép con, thuê địa điểm…).
Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành
Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức đầu tư và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi lập dự án. Điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư có sự khác biệt lớn giữa các ngành, nghề và địa phương. Trường hợp cần đánh giá cụ thể cho dự án của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.
Rủi ro thường gặp cần lưu ý
- Áp dụng các cam kết, biểu lộ trình cũ đã hết hiệu lực áp dụng.
- Bỏ qua bước cấp IRC, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tiếp.
- Không mở tài khoản vốn đầu tư, góp vốn sai quy định ngoại hối.
- Không thực hiện chế độ báo cáo đầu tư định kỳ.
ANT Legal có thể hỗ trợ gì?
ANT Legal tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường, soạn thảo hồ sơ đề nghị cấp IRC, thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, tư vấn tài khoản vốn đầu tư và các thủ tục sau cấp phép cho nhà đầu tư nước ngoài. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam
- Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty nước ngoài tại Việt Nam
- Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam
- Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
- Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
