Mặc dù Luật chưa có định nghĩa cụ thể về khái niệm “Cổ phần” nhưng thông qua quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể hiểu “Cổ phần” chính là các phần chia nhỏ và bằng nhau từ vốn điều lệ công ty. Vậy, các cổ phần này có được phân loại thành nhiều nhóm khác nhau hay không? Tính chất và ý nghĩa của từng loại cổ phần được thể hiện như thế nào? 

1. Các loại cổ phần 

Căn cứ vào quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, “Cổ phần” bao gồm các loại sau:

– Cổ phần phổ thông

– Cổ phần ưu đãi

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

2. Cổ phần phổ thông

– Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

– Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

– Quyền của cổ đông phổ thông:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
•  Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
•  Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty có quy định hạn chế về điều kiện chuyển nhượng cổ phần.
• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức

– Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

• Nhận cổ tức theo quy định.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trừ trường hợp Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

4. Cổ tức ưu đãi hoàn lại

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông nhưng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ 02 trường hợp sau:

+ Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

+ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

5. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định.

+ Quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế).