Quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Trả lời ngắn gọn: Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện theo Nghị định 23/2022/NĐ-CP (Điều 13–15, 19). Quyết định do cơ quan/cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp ban hành (hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp doanh nghiệp do Thủ tướng quyết định thành lập), phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ và được gửi đến chủ nợ, thông báo cho người lao động trong 15 ngày làm việc.

Cơ sở pháp lý

• Nghị định 23/2022/NĐ-CP (Điều 13, 14, 15, 19).

Các hình thức tổ chức lại (Điều 13)

• Hợp nhất: hai hoặc một số doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới; các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
• Sáp nhập: một hoặc một số doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ); công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
• Chia: một doanh nghiệp chia tài sản, quyền, nghĩa vụ để thành lập hai hoặc nhiều doanh nghiệp mới; công ty bị chia chấm dứt tồn tại;
• Tách: chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ để thành lập doanh nghiệp mới; công ty bị tách vẫn tồn tại.

Điều kiện (Điều 14)

• Phù hợp với văn bản về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt (nếu chưa có, cơ quan đại diện chủ sở hữu trình Thủ tướng xem xét);
• Doanh nghiệp mới hình thành sau chia, tách phải đáp ứng điều kiện thành lập doanh nghiệp;
• Hợp nhất, sáp nhập phải tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh.

Thẩm quyền ra quyết định (Điều 15)

• Doanh nghiệp do cùng một cơ quan/cá nhân quyết định thành lập: cơ quan/cá nhân đó ra quyết định;
• Sáp nhập doanh nghiệp do các cơ quan khác nhau quyết định thành lập: cơ quan quyết định thành lập công ty nhận sáp nhập ra quyết định, trên cơ sở thỏa thuận bằng văn bản với bên còn lại; nếu một bên do Thủ tướng quyết định thành lập thì Thủ tướng Chính phủ ra quyết định;
• Hợp nhất doanh nghiệp do các cơ quan khác nhau quyết định thành lập: cơ quan được Thủ tướng giao thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu ra quyết định (Thủ tướng ra quyết định nếu doanh nghiệp do Thủ tướng quyết định thành lập).

Nội dung quyết định và nghĩa vụ thông báo (Điều 19)

• Quyết định phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được tổ chức lại;
• Quyết định, hợp đồng hợp nhất/sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày ban hành.

Để tổ chức lại doanh nghiệp nhà nước đúng trình tự và bảo đảm quyền lợi các bên, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.