English
中文Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật 76/2025/QH15 không sửa đổi Điều 203 — luật này chỉ sửa Điều 207 về điều kiện giải thể, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025). Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần trước chuyển đổi. Thủ tục đăng ký chuyển đổi thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
1. Các phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 (không bị sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong các phương thức: một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại; một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông công ty; hoặc công ty chỉ còn lại một cổ đông sau khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng theo quy định.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Việc chuyển đổi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng trình tự, thủ tục và điều kiện biểu quyết quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cổ đông phản đối việc chuyển đổi có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.
2. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP phân biệt hai trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên. Trường hợp 1 — khoản 3 Điều 26: công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông góp vốn theo cam kết (ví dụ: các cổ đông còn lại không góp đủ vốn theo cam kết). Hồ sơ gồm: các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư); bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu thuộc trường hợp phải đăng ký). Trường hợp 2 — khoản 4 Điều 26 (mọi trường hợp còn lại: chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế, sáp nhập, hợp nhất, công ty mua lại cổ phần…): hồ sơ gồm các giấy tờ khoản 3 Điều 24, kèm theo hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng (hoặc hợp đồng tặng cho; văn bản xác nhận quyền thừa kế; hợp đồng sáp nhập/hợp nhất; hợp đồng mua lại — tùy tình huống) và văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có).
Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP từ ngày 01/7/2025).
3. Thời hạn giải quyết và hậu quả pháp lý sau chuyển đổi
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty chuyển đổi trong thời hạn theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cổ phần chấm dứt tồn tại dưới loại hình cũ.
Về hậu quả pháp lý: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần trước chuyển đổi, bao gồm các khoản nợ, hợp đồng đã ký kết, nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ với người lao động. Công ty cần thực hiện các thủ tục liên quan như: thông báo với cơ quan thuế, cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng, con dấu (nếu có thay đổi), và điều chỉnh các giấy phép con gắn với loại hình doanh nghiệp (nếu có).
Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành
Nội dung bài viết được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác trình tự, hồ sơ áp dụng cho công ty của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.
Rủi ro thường gặp cần lưu ý
– Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không đạt tỷ lệ biểu quyết theo quy định, dẫn đến việc chuyển đổi bị vô hiệu.
– Không xử lý triệt để quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối.
– Bỏ sót nghĩa vụ thông báo, cập nhật sau chuyển đổi (thuế, ngân hàng, giấy phép con).
– Áp dụng nhầm biểu mẫu, thủ tục của Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực.
ANT Legal có thể hỗ trợ gì?
ANT Legal hỗ trợ tư vấn phương án chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, soạn thảo hồ sơ, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đại diện thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên bằng những phương thức nào?
Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020: (1) một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại; (2) một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của công ty; (3) công ty chỉ còn một cổ đông sau các giao dịch chuyển nhượng theo quy định.
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi nộp tại cơ quan nào?
Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Sau chuyển đổi, công ty mới có kế thừa nghĩa vụ của công ty cũ không?
Có. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần trước chuyển đổi, bao gồm các khoản nợ, hợp đồng đã ký kết, nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ với người lao động.
Bài viết liên quan
Công ty cổ phần muốn chuyển đổi loại hình thành Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải làm sao?
Quy định về tiếp nhận nghĩa vụ thuế sau khi chuyển đổi loại hình từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật Việt Nam
Quy định về công việc kế toán trong trường hợp chuyển đổi loại hình hoặc hình thức sở hữu theo pháp luật Việt Nam
Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.
