Thỏa thuận nội bộ không bán cổ phần trong một thời gian nhất định của cổ đông công ty cổ phần có vi phạm pháp luật không?

Cổ đông công ty cổ phần thỏa thuận nội bộ không bán cổ phần trong một thời gian nhất định được không? Cổ động phổ thông của công ty cổ phần có được ưu tiên mua cổ phần mới không?

1. Cổ đông công ty cổ phần được thoả thuận nội bộ không bán cổ phần trong một thời gian nhất định không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

…

Đối với thỏa thuận nội bộ của các cổ đông trong công ty cổ phần về việc không bán cổ phần trong một thời gian nhất định không vi phạm điều cấm của Luật, các cổ đông tham gia thoả thuận tự nguyện từ bỏ quyền lợi của mình, không bị cưỡng ép, nếu không xâm phạm lợi ích công công, lợi ích của bên thứ ba nào khác thì thoả thuận vẫn có thể thực hiện.

2. Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Trường hợp công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ được quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này;

d) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:

– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

– Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này.

– Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định;

– Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Lưu ý cập nhật ngày 28/09/2026: Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) sửa điểm a khoản 5 Điều 112 — khi tính điều kiện “đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên” thì không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh — và bổ sung điểm d khoản 5 (trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại).

3. Cổ đông phổ thông của công ty cổ phần có được ưu tiên mua cổ phần mới không?

Việc cổ đông phổ thông của công ty cổ phần có được ưu tiên mua cổ phần mới không, theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Như vậy, cổ đông phổ thông của công ty cổ phần được quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.