English
中文Trả lời ngắn gọn: Khi công ty TNHH bị tuyên bố phá sản, thành viên/chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty — đây chính là bản chất “trách nhiệm hữu hạn”. Quyết định tuyên bố phá sản không đặt thêm nghĩa vụ trả nợ cho thành viên công ty TNHH. Quy định “không miễn trừ nghĩa vụ về tài sản” tại Điều 66 Luật Phục hồi, phá sản 2025 chỉ áp dụng cho chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh — những người chịu trách nhiệm vô hạn.
Cơ sở pháp lý
- Luật Phục hồi, phá sản 2025 (số 142/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026), Điều 46 (thứ tự phân chia tài sản), Điều 66 (nghĩa vụ về tài sản sau tuyên bố phá sản);
- Luật Doanh nghiệp 2020 — chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên công ty TNHH.
Phạm vi trách nhiệm của từng chủ thể
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp;
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ, trừ trường hợp không tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh: chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình; quyết định tuyên bố phá sản không miễn trừ nghĩa vụ về tài sản còn lại đối với các chủ nợ chưa được thanh toán (Điều 66);
- Người quản lý doanh nghiệp: nếu không nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi có nghĩa vụ mà gây thiệt hại thì phải bồi thường (khoản 5 Điều 38).
Thứ tự thanh toán khi phá sản
Theo Điều 46 Luật Phục hồi, phá sản 2025, tài sản công ty được phân chia theo thứ tự: chi phí phá sản; nợ lương; nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp; trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác của người lao động; nợ phát sinh nhằm phục hồi hoạt động kinh doanh; nghĩa vụ tài chính với Nhà nước; nợ không có bảo đảm. Phần còn lại (nếu có) thuộc về chủ sở hữu/thành viên.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Lưu ý cho chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH
- Tách bạch tuyệt đối tài sản cá nhân và tài sản công ty; không dùng tài khoản cá nhân cho giao dịch công ty;
- Góp đủ, đúng hạn vốn đã cam kết — phần vốn chưa góp vẫn là nghĩa vụ phải thực hiện;
- Khi công ty mất khả năng thanh toán (không thanh toán được nợ đến hạn sau 06 tháng), người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản.
Trường hợp cần xác định phương án phù hợp với tình huống cụ thể của doanh nghiệp mình, Quý khách nên trao đổi trước với luật sư để được rà soát hồ sơ và tư vấn phương án xử lý.
Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Hướng dẫn làm thủ tục phá sản cho doanh nghiệp dễ hiểu nhất?
- Thế nào là tình trạng mất khả năng thanh toán của doanh nghiệp, hợp tác xã?
- Thông báo quyết định mở thủ tục phá sản có cần đăng công khai?
