越南企业重组：分立、析产、新设合并、吸收合并

简短回答：企业重组包括4种形式：分立、析产、合并、新设合并（有限责任公司、股份有限公司、合伙企业），以及企业类型转换。重组后的公司承继重组前公司的全部权利、义务；成员、股东、劳动者按已通过的重组方案保障权益。吸收合并、新设合并超过《竞争法》阈值时可能须进行经营者集中申报。依据：《企业法》2020年第198–205条（经第76/2025/QH15号法律修订）。

法律依据

• 《企业法》2020年，经第76/2025/QH15号法律修订补充——第198条（分立）、第199条（析产）、第200条（新设合并）、第201条（吸收合并）、第202条（类型转换）；
• 《竞争法》2018年——关于经营者集中；
• 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令。

企业重组的4种形式

1. 分立

公司分立为若干家新的同类型公司；被分立公司终止存续。各新公司对被分立公司的义务承担连带责任。

2. 析产

公司析出部分资产、成员设立新的同类型公司；被析产公司继续存续。被析产公司与新公司对义务承担连带责任（另有约定的除外）。

3. 新设合并

两家或多家同类型公司新设合并为一家新公司；被合并各公司终止存续。

4. 吸收合并

一家或多家公司（被吸收公司）并入另一家公司（存续公司）；被吸收公司终止存续。M&A中最常见的形式。

重组的一般原则

• 承继：重组后的公司承继重组前公司的全部权利、义务和合法利益；
• 重组方案：须按正当程序通过（成员委员会/股东大会），明确：相关公司名称、地址；劳动者安置方案；资产、资本、合同转移的期限、手续；债务处理方案；
• 劳动者：劳动者安置方案须保障其权益（继续履行合同，解除时支付经济补偿/失业保险金）；
• 债权人：须通知债权人；债权人有权要求清偿、担保债务；
• 经营者集中：超过阈值（资产规模、营业额、市场份额等）的吸收合并、新设合并，实施前须向国家竞争委员会申报。

登记手续

• 分立、析产、新设合并：登记设立新公司+登记被分立、析产、新设合并公司的终止存续/减资；
• 吸收合并：登记存续公司企业登记内容变更+登记被吸收公司的终止存续；
• 递交至企业登记处；材料有效的办理时限3个工作日。

重组时的税务义务

• 分立、析产、新设合并、吸收合并不是解散——承继公司继续履行税务义务；
• 须完成至重组时点的汇算清缴、纳税申报；将税务义务移交承继公司；
• 重组过程中公司间资产转让可能产生税务义务（增值税、企业所得税、契税等）——每笔交易须具体评估。

常见问题

重组需要国家机关批准吗？

原则上，重组是企业的自主权，办理登记手续（不是”申请批准”）；但超过阈值的经营者集中须向竞争机关申报，部分特殊行业（银行、保险等）有单独的批准要求。

吸收合并时劳动者会失业吗？

法律要求有劳动者安置方案；劳动者在承继公司继续工作或按规定享受解除/失业待遇。

分立与析产有何区别？

分立：原公司终止存续，形成各新公司。析产：原公司继续存续，析出一部分设立新公司。

适用现行法律规定的注意事项

企业重组是企业法、税法、劳动法、竞争法交织的复杂交易，任何环节（债权人、劳动者、经营者集中）出错都可能导致交易被投诉、无效。建议从方案设计阶段就有律师陪同。欢迎致电0966.475.966联系ANT Legal咨询。

常见风险提示

• 未通知债权人、劳动者；
• 超过阈值时忽略经营者集中申报义务；
• 未了结至重组时点的税务义务；
• 资产、债务划分方案不明确——重组后发生争议。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal就分立、析产、新设合并、吸收合并、转换企业方案提供咨询；法律尽职调查；起草材料并办理登记手续；就税务、劳动、竞争提供咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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