Trả lời ngắn gọn: Được. Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông từ chối ký biên bản họp. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký, biên bản họp vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 150; biên bản phải ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký.
Thư ký từ chối ký biên bản họp ĐHĐCĐ thì xử lý thế nào?
Theo điểm i khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký. Tuy nhiên, luật cũng dự liệu trường hợp từ chối ký: khi chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện sau: (1) được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký; (2) có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 150 (tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; chương trình và nội dung cuộc họp; họ, tên chủ tọa và thư ký; tóm tắt diễn biến cuộc họp; số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp; kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề; các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng). Đồng thời, biên bản họp phải ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Ai ký thay khi thư ký từ chối ký biên bản?
Luật không cho phép người bất kỳ ký thay vào biên bản. Cơ chế thay thế duy nhất được pháp luật thừa nhận là tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp cùng ký vào biên bản. Nếu không tập hợp đủ chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị còn lại tham dự họp, biên bản không đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo điểm i khoản 1 Điều 150 — đây là rủi ro pháp lý công ty cần lường trước khi tổ chức cuộc họp.
Người ký biên bản chịu trách nhiệm gì?
Theo khoản 3 Điều 150, chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Như vậy, việc thư ký từ chối ký không làm mất hiệu lực của biên bản (khi đáp ứng đủ điều kiện nêu trên), nhưng những người ký thay sẽ gánh trách nhiệm liên đới về nội dung đã ký. Ngoài ra, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp (khoản 2 Điều 150).
Lưu ý: phân biệt “thư ký cuộc họp” và “thư ký công ty”
“Thư ký” tại Điều 150 là thư ký của từng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (người ghi biên bản họp), khác với “thư ký công ty” — chức danh mà Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm khi xét thấy cần thiết, với nhiệm vụ hỗ trợ tổ chức triệu tập họp, ghi chép biên bản họp theo khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020. Không nhầm lẫn hai vai trò này khi áp dụng quy định về chữ ký trong biên bản.
Cơ sở pháp lý áp dụng
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14): Điều 150 — biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (không thuộc phạm vi sửa đổi của Luật 76/2025/QH15); khoản 5 Điều 156 về thư ký công ty.
Câu hỏi thường gặp
Thư ký từ chối ký thì cổ đông dự họp có phải ký thay không?
Không. Luật chỉ yêu cầu chữ ký của chủ tọa và thư ký; trường hợp từ chối ký, người ký thay là tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp — không đặt ra yêu cầu cổ đông dự họp phải ký vào biên bản.
Biên bản không ghi rõ việc thư ký từ chối ký thì sao?
Điểm i khoản 1 Điều 150 yêu cầu biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. Thiếu nội dung này, biên bản không đáp ứng đầy đủ nội dung bắt buộc theo luật.
Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành
Nội dung bài viết thuộc nhóm Tổng quan kiến thức và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện giao dịch.
Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm, địa phương, loại hồ sơ và tình huống cụ thể. Trường hợp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý đang áp dụng cho hồ sơ của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.
Rủi ro thường gặp cần lưu ý
- Không tập hợp đủ chữ ký của tất cả thành viên Hội đồng quản trị còn lại tham dự họp khi thư ký từ chối ký — biên bản không đủ điều kiện có hiệu lực.
- Biên bản không ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký — thiếu nội dung bắt buộc theo điểm i khoản 1 Điều 150.
- Người ký thay không kiểm tra kỹ nội dung biên bản nhưng vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác (khoản 3 Điều 150).
- Nhầm lẫn “thư ký cuộc họp” (Điều 150) với “thư ký công ty” (khoản 5 Điều 156) khi áp dụng quy định về chữ ký.
ANT Legal có thể hỗ trợ gì?
ANT Legal hỗ trợ rà soát tình huống cụ thể, kiểm tra hồ sơ, xác định căn cứ pháp lý áp dụng, tư vấn phương án xử lý và đại diện làm việc với cá nhân, tổ chức hoặc cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết.
Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký hành nghề quản tài viên với tư cách cá nhân
- Bị thu hồi chứng chỉ hành nghề luật sư thì có thể tiếp tục hành nghề quản tài viên hay không?
- Các trường hợp miễn lệ phí môn bài theo quy định pháp luật
- Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề quản tài viên theo quy định pháp luật
- Trường hợp nào được miễn lệ phí môn bài?
