Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (không bị sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)). Quyền và nghĩa vụ cụ thể của Hội đồng quản trị được liệt kê tại khoản 2 Điều 153.

1. Vị trí pháp lý của Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần

Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm; số lượng thành viên từ 03 đến 11 người theo Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị hoạt động theo nguyên tắc tập thể quyết định theo đa số, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc quản lý công ty. Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các quyền và nghĩa vụ chính của Hội đồng quản trị

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ sau: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm; kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán; quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu; quyết định mua lại cổ phần theo quy định; quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo Điều lệ; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị theo Điều lệ, trừ hợp đồng thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc/Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông; trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán; kiến nghị mức cổ tức; kiến nghị tái cơ cấu, giải thể, phá sản công ty; và các quyền, nghĩa vụ khác theo Điều lệ.

3. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020: thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty để tư lợi; thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các lợi ích liên quan. Thành viên vi phạm gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan. Phạm vi quyền hạn cụ thể của Hội đồng quản trị còn phụ thuộc vào Điều lệ từng công ty. Trường hợp cần tư vấn, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

– Hội đồng quản trị quyết định vượt thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
– Thành viên HĐQT vi phạm nghĩa vụ trung thành, tư lợi cá nhân.
– Không tuân thủ thủ tục họp và biểu quyết theo Điều lệ.
– Bỏ qua trách nhiệm bồi thường khi gây thiệt hại cho công ty.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ rà soát Điều lệ, tư vấn phân định thẩm quyền giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, xử lý tranh chấp nội bộ công ty. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Câu hỏi thường gặp

Hội đồng quản trị có những quyền gì trong công ty cổ phần?
Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020). Các quyền, nghĩa vụ cụ thể được liệt kê tại khoản 2 Điều 153.

Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm gì?
Phải thực hiện trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020: trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; thành viên vi phạm gây thiệt hại phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là bao lâu?
Không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Bài viết liên quan

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần thì phải đáp ứng điều kiện gì để được bổ nhiệm?
Kiến nghị bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị gửi không đúng thời hạn thì có đưa vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được không?
tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.