Quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần?

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần thuộc thẩm quyền của đối tượng nào?

Căn cứ tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

Như vậy, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuộc trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông.

Quy trình bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Như đã phân tích ở trên vì việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông nên theo quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần phải tổ chức Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Mặt khác, nếu số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.

Quy trình bầu thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được thực hiện như sau:

Bước 1: Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông lập danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị (căn cứ tại điểm đ khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020)

Bước 2: Tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết về việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị

Bước 3: Biểu quyết thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Theo khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, thể thức bầu thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:

– Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu:

Theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

– Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.

– Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều lệ công ty cổ phần có bắt buộc phải quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị không?

Căn cứ tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Lưu ý: pháp luật quy định Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.