企业解散后清偿全部债务，剩余资产可以分配吗？

简短回答： 可以分配。 企业清偿全部债务和解散费用后，剩余资产归企业主、成员、股东或公司所有者所有，按出资份额、股份的持有比例分配（2020年《企业法》第208条第6款）。这是出资人在企业终止存续时的合法财产权利。

法律依据

• 2020年《企业法》（第208条），经第76/2025/QH15号法修订（自2025年7月1日起生效）。

企业解散时的清偿顺序

根据2020年《企业法》第208条第5款，企业债务按以下优先顺序清偿（企业仅在保证清偿全部债务和财产义务后方可解散）：

1. 工资、离职补助、社会保险、医疗保险、失业保险欠款及劳动者的其他权益；
2. 税款债务；
3. 其他债务（供应商欠款、借款等）；
4. 清偿企业解散费用和上述债务后的剩余部分：分配给企业主、成员、股东或公司所有者，按出资份额、股份的持有比例分配（2020年《企业法》第208条第6款）。

区分：公司存续期间撤资 vs 解散时分配资产

• 公司正常经营期间：股东不得以任何形式撤回已出资的资本，但公司或他人收购股份的除外（第119条第2款）；如要退出，须转让股份（第127条）或要求公司回购（第132条）；
• 公司解散：清偿全部债务后，剩余资产可以分配给出资人——这不是”撤资”，而是法人资格终止时的资产分配。

常见问题

分配剩余资产需要缴税吗？

解散时受领资产可能产生所得税义务（例如：个人受领超过出资额的差额部分须缴纳个人所得税）。分配前应先评估具体的纳税义务。

还有债务未清偿就分配资产会怎样？

管理人员和出资人可能在已分配资产范围内对未清偿债务承担连带责任；此外，还可能受到行政处罚。

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