企业重组后的公司公开发行证券的条件与材料：越南法律规定

什么是公众公司？

根据2019年《证券法》第32条第1款（经56/2024/QH15号法律修订补充），公众公司是指属于以下两种情形之一的股份有限公司：

– 实缴注册资本达到300亿越南盾以上，且至少10%有表决权股份由至少100名非大股东投资者持有的公司；

– 通过向国家证券委员会登记已成功首次公开发行股票的公司。

企业重组后的公众公司公开发行证券须满足什么条件？

根据法令155/2020/NĐ-CP第30条，企业重组后的公众公司向公众增发股票、发行可转换债券、附认股权证债券，以及重组后的公司向公众发行债券的条件包括：

– 满足关于公开发行股票、债券的相应条件，其中包括公司经营活动盈利且无累计亏损的条件。

– 发行登记年前一年的经营活动须盈利，且截至发行登记年无累计亏损，依据：

+ 公司在重组当年登记发行的：发行人重组前一年按惯例编制的合并财务信息报告，经认可的审计机构鉴证并出具无保留意见；发行人最近一期季度财务报告；

+ 公司在重组后次年登记发行的（合并情形）：

（1）发行人重组前最后一个会计年度按惯例编制的合并财务信息报告，经认可的审计机构鉴证并出具无保留意见；

（2）发行人重组后第一个会计年度的财务报告，经认可的审计机构审计；

（3）发行人最近一期季度财务报告（如有）。经营活动盈利的条件依据最后一个会计年度按惯例编制的合并财务信息报告和第一个会计年度财务报告上的税后利润总额确定；

– 公司自重组后次年起（合并、收购企业、出售资产情形），或自重组后第二年起（合并情形）登记发行的：经认可的审计机构审计的最近一年财务报告和发行人最近一期季度财务报告（如有）。

企业重组后的公众公司登记公开发行证券须准备什么材料？

根据法令155/2020/NĐ-CP第31条，重组后公司在不同情形下登记公开发行证券的材料规定如下：

– 公司在重组当年登记发行的：登记材料按公众公司增发股票、可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料以及债券公开发行登记材料的相应规定执行，其中经认可的审计机构审计的发行登记年前两个年度的财务报告由以下报告替代：

+ 参与重组的企业经认可的审计机构审计的重组前两个年度的财务报告；

+ 发行人重组前一年按惯例编制的合并财务信息报告，经认可的审计机构鉴证；

+ 参与重组的企业重组前最后一个会计年度的财务报告（合并情形）。

– 公司在重组后次年登记发行的：登记材料按公众公司增发股票、可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料以及债券公开发行登记材料的相应规定执行，其中经认可的审计机构审计的发行登记年前两个年度的财务报告由以下报告替代：

+ 发行人重组后第一个会计年度经认可的审计机构审计的财务报告，以及发行人重组前最后一个会计年度按惯例编制的合并财务信息报告，经认可的审计机构鉴证（合并情形）；

+ 发行人经认可的审计机构审计的重组当年财务报告（合并、收购企业、出售资产情形）；

+ 参与重组的企业经认可的审计机构审计的重组前一年财务报告。

– 公司在重组后第二年登记发行的（合并情形），登记材料包括：

+ 登记材料按公众公司增发股票、可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料以及债券公开发行登记材料的相应规定执行，其中发行登记年前第二个年度的财务报告由以下报告替代：

（1）发行人重组后第一个会计年度经认可的审计机构审计的财务报告；

（2）参与重组的企业经认可的审计机构审计的重组前最后一个会计年度的财务报告；

+ 参与重组的企业重组前一年的经审计财务报告。

– 公司自重组后第二年起（合并、收购企业、出售资产情形），或自重组后第三年起（合并情形）登记发行的：登记材料按公众公司增发股票、可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料以及债券公开发行登记材料的相应规定执行。

据此，以上是关于企业重组后公众公司公开发行证券条件及发行登记材料的一些信息。