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English1. 国有企业分立与拆分的现行法律框架是什么？
自2026年2月13日起，国家持有100%注册资本的企业的分立与拆分适用政府2026年2月12日第57/2026/ND-CP号关于企业中国有资本结构调整的法令（自2026年2月13日起施行）。根据第57/2026/ND-CP号法令第99条第3款，该法令全面替代第23/2022/ND-CP号法令第三章、第四章及第54条第3款的内容。因此，第23/2022/ND-CP号法令中关于企业分立、拆分的规定自此时起不再作为法律依据。
组织重组（分立、拆分）方案已在第57/2026/ND-CP号法令生效前经主管机关依法批准的，可继续按已批准的方案执行（第57/2026/ND-CP号法令第100条第11款）。
2. 什么是国家持有100%注册资本的企业的分立与拆分？
根据第57/2026/ND-CP号法令第59条第3款和第4款：
– 企业分立：一家国家持有100%注册资本的企业，可将其现有公司（被分立公司）的资产、权利、义务进行分割，以成立两家或多家新的国家持有100%注册资本的企业，同时终止被分立公司的存续。
– 企业拆分：一家国家持有100%注册资本的企业，可通过将其现有公司（被拆分公司）的一部分资产、权利、义务划出，以成立一家或多家国家持有100%注册资本的企业（新设公司），而不终止被拆分公司的存续。
企业的合并、兼并、分立、拆分按不对企业价值重新评估的原则进行（第57/2026/ND-CP号法令第59条第5款a项）。分立、拆分后企业的财务报告，根据第57/2026/ND-CP号法令第62条第2款规定的企业分立、拆分方案中企业资本、资产分立、拆分的结果编制。
3. 国家持有100%注册资本的企业分立、拆分的条件是什么？
根据第57/2026/ND-CP号法令第60条，企业在满足以下全部条件时可进行分立、拆分：
– 分立、拆分后新形成的企业必须满足以下全部条件：
+ 经营行业、领域属于国有资本管理与投资法律规定的国有资本投资范围；
+ 保证设立企业时有符合规定的足额注册资本；
+ 有符合第57/2026/ND-CP号法令第62条规定的有效材料；
+ 企业设立须符合经济社会发展战略、规划及国家行业规划。
4. 国家持有100%注册资本的企业分立、拆分的决定权限属于谁？
根据第57/2026/ND-CP号法令第61条，企业合并、兼并、分立、拆分的决定权限划分如下：
– 政府总理根据所有者代表机关的提议，决定第57/2026/ND-CP号法令附录III所列集团、总公司、国有企业的合并、兼并、分立、拆分。对于分立、拆分，总理的权限包括国有集团、总公司母公司的分立、拆分。
– 所有者代表机关根据其管理范围内企业中国有资本结构调整计划，决定其管理范围内国家持有100%注册资本的企业的合并、兼并、分立、拆分，属于政府总理权限的情形除外。
– 国家持有100%注册资本的企业的成员理事会/公司董事长决定由该国有企业持有100%注册资本的企业的合并、兼并、分立、拆分。
5. 由政府总理决定的企业分立、拆分有哪些步骤？
根据第57/2026/ND-CP号法令第64条第1款，由政府总理决定的企业分立、拆分程序按以下步骤进行：
第一步：所有者代表机关指导企业按第57/2026/ND-CP号法令第62条的规定编制分立、拆分申请材料，并将1套材料原件送财政部审定。
第二步：收到完整的分立、拆分申请材料后，财政部牵头征求内务部、司法部、行业管理部及相关机关（如有必要）的意见。自收到分立、拆分申请材料之日起15个工作日内，相关机关就其管理范围内的内容向财政部发送书面意见。
第三步：自收到相关机关意见之日起10个工作日内，财政部向政府总理报送审定报告，同时送所有者代表机关以吸收、说明审定意见。对材料主要内容存在不同意见的，财政部在向政府总理报送审定报告前组织与相关机关开会；时间可延长不超过10个工作日。
第四步：所有者代表机关吸收、说明财政部的审定意见，完善材料后呈政府总理审议、决定分立、拆分事宜。
第五步：分立、拆分决定作出后，企业负责组织实施分立、拆分方案。基于分立、拆分成立的企业按法律规定办理企业登记手续。
6. 企业分立、拆分申请材料包括哪些内容？
根据第57/2026/ND-CP号法令第62条第1款，企业分立、拆分申请材料包括：
– 申请企业分立、拆分的呈文；
– 企业分立、拆分方案；
– 企业上年度经审计的财务报告及最接近分立、拆分时点的季度财务报告；
– 分立、拆分后新形成企业的章程草案；
– 与企业分立、拆分相关的其他材料（如有）。
企业分立、拆分方案须有以下主要内容：分立、拆分前后各企业的名称、地址；分立、拆分的必要性；与经济社会发展战略、规划及国家行业规划的相符性；分立、拆分后企业的注册资本；职工安置使用方案；财务方案，资本、资产的转换、移交及相关企业权利、义务的处理方案；实施期限；以及按政府关于企业中国有资本管理与投资的规定编制的新企业设立方案相关内容（第57/2026/ND-CP号法令第62条第2款）。
7. 企业分立、拆分决定须规定哪些内容？
根据第57/2026/ND-CP号法令第65条：
– 企业分立、拆分决定须明确规定被分立、被拆分企业权利与义务的承继。
– 企业分立、拆分决定须在签发之日起15个工作日内送达全体债权人并通知职工知悉。
8. 国有企业分立、拆分时职工的政策如何？
根据第57/2026/ND-CP号法令第66条：
– 转换后继续在企业工作的职工，签订新的劳动合同。
– 符合退休条件的职工，按社会保险法律规定及劳动法律规定的其他权益办理。
– 终止劳动合同的职工，按劳动法律规定享受失业保险金、离职补助，或按国家持有100%注册资本的企业分立、拆分时富余职工政策办理。
– 按任命制工作的董事长、成员理事会成员或公司董事长、总经理（经理）、监事，由所有者代表机关逐案考虑安排工作；无法安排工作的，按规定办理精简编制待遇。
法律更新提示
第23/2022/ND-CP号法令中关于企业分立、拆分的规定（包括向计划与投资部报送材料的步骤、第23/2022/ND-CP号法令第14条的条件及第18条的程序）自2026年2月13日起不再作为法律依据，届时第57/2026/ND-CP号法令生效并替代了第23/2022/ND-CP号法令第三章、第四章及第54条第3款中关于企业合并、兼并、分立、拆分的内容。根据新框架，由政府总理决定的分立、拆分申请材料送1套材料原件至财政部审定（不再是向计划与投资部报送6套）。
适用现行法律规定的注意事项
本文按现行规定提供法律信息总览。法律规定可能因时间及各企业的具体情况而变化。如需准确确定适用于您企业的法律依据、决定权限和程序顺序，请在办理前致电0966.475.966联系 ANT Legal 律师进行核实与咨询。
常见风险提示
– 适用已失效的规定（第23/2022/ND-CP号法令）编制材料、制定方案并实施分立、拆分程序。
– 将审定材料送错机关（按旧规定送计划与投资部；按现行规定送1套材料原件至财政部）。
– 未在各类分立、拆分情形中正确区分政府总理、所有者代表机关与成员理事会/公司董事长的权限。
– 未在分立、拆分决定中明确规定权利与义务的承继，或未在15个工作日内及时通知债权人、职工。
ANT Legal 能提供哪些帮助？
ANT Legal 可协助审查具体情况、核查材料、确定适用的法律依据与权限、提供企业分立、拆分方案咨询，并在必要时代表您与主管机关接洽。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系我们的律师。
