股份有限公司董事会是否有权决定发售库藏股？

股份有限公司董事会是否有权决定发售库藏股？

第155/2020/NĐ-CP号法令第3条第3款规定如下：

库藏股是指由股份有限公司发行并被该公司本身回购的股票。

根据上述定义，股份有限公司回购其已发行的股票的，该回购的股票称为库藏股。

根据《2019年证券法》（经第56/2024/QH15号法律修改、补充）第36条第5款的规定如下：

公众公司回购本公司股票

……

5. 公众公司按本条第1款和第2款a项规定回购本公司股票的，须在回购股份付款完毕之日起10日内，按公司回购的股票按面值计算的总价值相应办理减资手续。

……

7. 证券公司、公众公司回购本公司股票后，在下列情况下可在回购后立即出售股票：

a) 证券公司为纠正交易错误而回购本公司股票，或回购零股；

b) 公众公司按以股票支付股利的股票发行方案、以所有者权益发行股票的方案回购零股；

c) 公众公司应股东要求回购零股。

据此，《2020年企业法》第134条规定如下：

回购股份的付款条件及回购股份的处理

1. 公司仅在付清全部回购股份后仍能保证足额偿付各项债务及其他财产义务时，方可按本法第132条和第133条的规定向股东支付回购股份的款项。

2. 按本法第132条和第133条规定回购的股份，视为本法第112条第4款规定的未出售股份。公司须在回购股份付款完毕之日起10日内，按公司回购的股份按面值计算的总价值登记减资，证券法另有规定的除外。

根据上述规定，属于公众公司的股份有限公司在下列3种情况下可于回购后立即出售库藏股：

– 证券公司为纠正交易错误而回购本公司股票，或回购零股；

– 公众公司按以股票支付股利的股票发行方案、以所有者权益发行股票的方案回购零股；

– 公众公司应股东要求回购零股。

根据《2020年企业法》第153条第2款c项，董事会有权在各类获准发售股份的额度范围内决定出售未出售的股份；决定以其他形式筹集更多资金。

根据《2020年企业法》第138条第2款b项，股东大会有权决定获准发售的股份类别和各类股份的总数；决定各类股份的年度股息水平。

根据上述规定，股东大会是有权决定获准发售的股份类别和各类股份总数的单位。

股东大会就获准发售的股份类别和各类股份总数作出决定后，董事会方可按股东大会的决定出售未出售的股份。

股份有限公司应股东要求回购股份，是否须有股东大会通过回购股份以减资的决定？

股份有限公司应股东要求回购股份是否须有股东大会通过回购股份以减资的决定，根据《2019年证券法》（经第56/2024/QH15号法律修改、补充）第36条第2款a项的规定如下：

公众公司回购本公司股票

1. 公众公司回购本公司股票须满足以下条件：

a) 有股东大会通过回购股份以减资的决定及回购方案，明确回购数量、实施时间、回购价格确定原则；

……

2. 在下列情况下，回购股份免除本条第1款a、b、c和d项规定的条件：

a) 按《企业法》规定应股东要求回购股份；

b) 按公司向员工发行股票的规章制度回购员工股票，按以股票支付股利的股票发行方案、以所有者权益发行股票的方案回购零股；

c) 证券公司为纠正交易错误而回购本公司股票，或回购零股。

据此，股份有限公司应股东要求回购股份，无须有股东大会通过回购股份以减资的决定及回购方案（明确回购数量、实施时间、回购价格确定原则）。

股份有限公司在哪些情况下不得回购本公司股票？

根据《2019年证券法》（经第56/2024/QH15号法律修改、补充）第36条第3款，股份有限公司在下列情况下不得回购本公司股票：

– 根据最近经审计的年度财务报告存在逾期债务；预计回购股份的时点超过会计年度终了后6个月的，逾期债务的认定以最近经审计或复核的6个月财务报告为依据；本条第2款c项规定的情形除外；

– 正在发售、发行股票以筹集更多资金的过程中，本条第2款c项规定的情形除外；

– 公司的股票是公开收购的对象，本条第2款规定的情形除外；

– 自回购结果报告之日起6个月内已回购过本公司股票，或自发售、发行股票增资结束之日起不超过6个月内刚结束股票发售、发行，本条第2款规定的情形除外。