Thành lập công ty cổ phần – trình tự và thủ tục tại Việt Nam là nội dung pháp lý người đọc thường cần kiểm tra kỹ trước khi thực hiện trên thực tế. Bài viết này được ANT Legal hệ thống lại theo hướng dễ hiểu, giúp cá nhân và doanh nghiệp nắm được vấn đề chính, rủi ro thường gặp và hướng xử lý phù hợp.

Công ty Cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến được các cá nhân, tổ chức xem xét lựa chọn khi đăng ký thành lập công ty. Nhưng vẫn còn rất nhiều câu hỏi đặt ra về tính chất của loại hình này; ưu điểm, nhược điểm ra sao; thủ tục pháp lý liệu có phức tạp hơn so với loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hay không thì thông qua bài viết này, Quốc Luật sẽ giúp Quý khách hàng hiểu rõ hơn cũng như tư vấn toàn bộ Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập Công ty Cổ phần.

Công ty cổ phần là gì?

1) Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Ưu và nhược điểm của Công ty Cổ phần

1/ Ưu điểm:

– Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp nên mức độ rủi do của các cổ đông sẽ được chia đều và không quá cao.

– Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.

– Có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty để huy động vốn, đồng thời, Công ty Cổ phần không hạn chế số lượng cổ đông tối đa cho nên có khả năng huy động vốn rất cao và từ nhiều nguồn vốn khác nhau. Từ đó, Công ty Cổ phần thường là loại hình có quy mô lớn, dễ dàng mở rộng lĩnh vực kinh doanh.

– Sau thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần trong công ty được tư do chuyển nhượng, do vậy phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng.

2/ Nhược điểm:

– Công ty Cổ phần không hạn chế số lượng cổ đông tối đa cho nên việc quản lý và điều hành công ty trong nội bộ rất phức tạp, cần có nhiều cấp bậc, ban kiểm soát để công ty được hoạt động đúng theo định hướng đề ra.

– Số lượng cổ đông góp vốn lớn dẫn đến việc tổ chức cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông để quyết định phương án kinh doanh, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc giải quyết các vấn đề rủi ro mà công ty gặp phải sẽ diễn ra mất nhiều thời gian hơn, khó đặt được sự đồng thuận hơn.

– Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

– Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan. Cũng như phải công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin về Điều lệ công ty; Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, do đó, không đảm bảo được việc bảo mật thông tin công ty.

Điều kiện để thành lập Công ty Cổ phần

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần

Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với Công ty Cổ phần

Bước 1

Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2

( 1-2 ngày làm việc)
Khắc con dấu của doanh nghiệp
Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Doanh nghiệp không cần phải thông báo mẫu dấu với Sở kế hoạch & đầu tư trước khi sử dụng.

Bước 3

(~ 30 ngày làm việc)
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được công khai.

Bước 4

(~ 7-14 ngày làm việc)

Thủ tục hoàn tất nghĩa vụ về thuế:

Dịch vụ liên quan · P0

Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.

Xem dịch vụ Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Thông tin trên website chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể.

+ Treo biển/bảng hiệu tại trụ sở công ty;

+ Thông báo áp dụng phương pháp tính thuế;

+ Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và thông báo số tài khoản với Cơ quan thuế quản lý;

+ Đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử;

+ Kê khai và nộp thuế môn bài;

+ In, phát hành hóa đơn giá trị gia tăng.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm Kiến thức Doanh nghiệp & M&A và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện giao dịch.

Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm, địa phương, loại hồ sơ và tình huống cụ thể. Trường hợp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý đang áp dụng cho hồ sơ của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

Áp dụng nhầm văn bản pháp luật đã được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.
Chuẩn bị thiếu hồ sơ, tài liệu hoặc chứng cứ cần thiết.
Hiểu chưa đúng điều kiện, trình tự, thời hạn hoặc thẩm quyền giải quyết.
Ký kết, nộp hồ sơ hoặc thực hiện giao dịch khi chưa đánh giá đầy đủ rủi ro pháp lý.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ rà soát tình huống cụ thể, kiểm tra hồ sơ, xác định căn cứ pháp lý áp dụng, tư vấn phương án xử lý và đại diện làm việc với cá nhân, tổ chức hoặc cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết.

Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Điểm thực tế cần kiểm tra

Với chủ đề “Thành lập công ty cổ phần – trình tự và thủ tục tại Việt Nam”, người đọc nên đối chiếu quy định pháp luật với hồ sơ, các bên liên quan, mốc thời gian và chứng cứ thực tế trước khi chọn phương án xử lý.

Xác định quan hệ pháp lý, thẩm quyền ký và tài liệu làm phát sinh quyền hoặc nghĩa vụ.
Kiểm tra thời hạn, thông báo, chứng từ thanh toán, văn bản phê duyệt và chứng cứ có thể ảnh hưởng đến vị thế pháp lý.
Đánh giá nên thương lượng, bổ sung hồ sơ, khiếu nại, trọng tài, tòa án hay lựa chọn hướng xử lý khác.

Hồ sơ nên chuẩn bị

Hợp đồng, phụ lục, quyết định, thông báo, email, tin nhắn, chứng từ thanh toán và biên bản giao nhận/nghiệm thu nếu có.
Giấy tờ doanh nghiệp, tài sản, giấy phép hoặc nhân thân liên quan đến vụ việc.
Bảng tóm tắt mốc thời gian và mục tiêu mong muốn khi rà soát hồ sơ.

Khi nào nên trao đổi với chuyên gia pháp lý

Nếu vụ việc có giá trị lớn, thời hạn gấp, nhiều bên liên quan, chứng cứ chưa rõ hoặc có nguy cơ tranh chấp, người đọc nên trao đổi với ANT Legal trước khi ký, phản hồi hoặc nộp hồ sơ.

Dịch vụ liên quan: tư vấn thu hồi công nợ. Anh/chị cũng có thể liên hệ ANT Legal qua website chính thức.

Nội dung chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể. Quan hệ dịch vụ chỉ hình thành khi hai bên thống nhất phạm vi công việc và phí dịch vụ.

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Gọi hotline 0966.475.966 Gửi email tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Kiến thức Doanh nghiệp & M&A, TỔNG QUAN KIẾN THỨC

Thành lập công ty cổ phần – trình tự và thủ tục tại Việt Nam