Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty khi chuyển nhượng toàn bộ vốn

Trả lời ngắn gọn: Khi thay đổi chủ sở hữu công ty (chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp/cổ phần cho chủ sở hữu mới), doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP; đồng thời, bên chuyển nhượng phải thực hiện nghĩa vụ thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN 2025 (hiệu lực 01/7/2026). Việc thay đổi chủ sở hữu không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty — công ty vẫn kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ hiện có.

Khung pháp lý hiện hành

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) — chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi chủ sở hữu;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (109/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026) — thuế đối với chuyển nhượng vốn.

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty

1. Thỏa thuận chuyển nhượng: ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp/cổ phần; thanh toán theo thỏa thuận;
2. Quyết định của chủ sở hữu: chủ sở hữu công ty (hoặc Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên) thông qua việc chuyển nhượng và thay đổi chủ sở hữu;
3. Đăng ký thay đổi: nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (thông báo thay đổi, quyết định, hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới…);
4. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật thông tin chủ sở hữu mới.

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng vốn

• Cá nhân chuyển nhượng: thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng chứng khoán thuộc diện chịu thuế TNCN theo Luật Thuế TNCN 2025;
• Tổ chức chuyển nhượng: thu nhập từ chuyển nhượng vốn tính vào thu nhập chịu thuế TNDN;
• Việc kê khai, nộp thuế thực hiện trước hoặc đồng thời với thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.

Lưu ý quan trọng

• Công ty không chấm dứt tồn tại khi đổi chủ — mọi hợp đồng, nợ, nghĩa vụ thuế, lao động của công ty vẫn tiếp tục hiệu lực; chủ sở hữu mới cần thẩm định kỹ (due diligence) trước khi nhận chuyển nhượng;
• Trường hợp công ty có giấy phép con (đủ điều kiện kinh doanh ngành nghề có điều kiện), cần kiểm tra điều kiện tiếp tục duy trì giấy phép sau khi đổi chủ;
• Nếu đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, phải đăng ký thay đổi nội dung này cùng hồ sơ.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, thẩm định pháp lý (due diligence) và đại diện thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn, thay đổi chủ sở hữu công ty. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Chuyển nhượng phần vốn góp có phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
• Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần