越南公司所有权变更：登记程序与税务义务

简要回答：公司变更所有权（将全部出资份额/股份转让给新所有人）时，企业须根据第168/2025/ND-CP号法令向企业登记机关办理企业登记内容变更登记；同时，转让方须根据《2025年个人所得税法》（2026年7月1日生效）履行资本转让所得个人所得税义务。所有权变更并不终止公司的法人资格——公司仍承继全部现有权利和义务。

现行法律框架

• 《2020年企业法》（2025年修订补充）——出资份额转让、公司所有人变更；
• 第168/2025/ND-CP号法令——企业登记内容变更登记手续；
• 《2025年个人所得税法》（109/2025/QH15，2026年7月1日生效）——资本转让税收。

公司所有权变更手续

1. 转让协议：签订全部出资份额/股份转让合同；按约定支付价款；
2. 所有人决议：公司所有人（或股东大会/成员理事会）通过转让及所有权变更；
3. 变更登记：向公司总部所在地省级企业登记机关提交变更公司所有人的申请材料（变更通知、决议、转让合同、新所有人法律文件等）；
4. 领取更新后的企业登记证书，载明新所有人信息。

资本转让的税务义务

• 个人转让方：转让出资份额、转让证券的所得须根据《2025年个人所得税法》缴纳个人所得税；
• 组织转让方：资本转让所得计入企业所得税应税所得；
• 税务申报缴纳应在变更登记手续之前或同时依法办理。

重要提示

• 公司在所有权变更时并不终止存续——公司的所有合同、债务、税务、劳动义务继续有效；新所有人在受让前应进行充分的尽职调查；
• 如公司持有子许可证（附条件经营行业的经营条件），应核查所有权变更后许可证的维持条件；
• 如同时变更法定代表人，须在同一申请材料中一并办理该变更登记。

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