Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật

Trả lời ngắn gọn: Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025), tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam — bao gồm quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp — trừ các trường hợp bị cấm: cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang dùng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng; cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người chưa thành niên, người bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù; pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh trong lĩnh vực nhất định…

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) — Điều 17 (quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp).

Ai có quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần?

• Nguyên tắc: mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam;
• Tổ chức: bao gồm cả tổ chức trong nước và nhà đầu tư nước ngoài (tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư);
• Cá nhân: công dân Việt Nam, người nước ngoài (trừ trường hợp bị cấm).

Các trường hợp không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng;
• Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức, trừ trường hợp được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia (điểm b khoản 2 Điều 17, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15);
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng; sĩ quan, hạ sĩ quan công an — trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
• Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo điểm a khoản 1 Điều 88, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
• Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giữ, tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
• Pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Xử lý khi không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết

• Thành viên, cổ đông phải góp đủ, đúng hạn (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Chưa góp đủ: phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi điều chỉnh vốn điều lệ;
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực góp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn về quyền thành lập doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu và thủ tục góp vốn, chuyển nhượng vốn. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Chuyển nhượng phần vốn góp có phải chuyển đổi loại hình?