English
中文Trả lời ngắn gọn: Được. Quyền sử dụng đất (“sổ đỏ”) là tài sản góp vốn hợp pháp theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, để góp vốn bằng quyền sử dụng đất, người góp vốn phải là người sử dụng đất hợp pháp và đáp ứng các điều kiện góp vốn theo pháp luật đất đai (Luật Đất đai 2024), đồng thời thực hiện thủ tục định giá và đăng ký biến động đất đai.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 34), sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025);
- Luật Đất đai 2024 (quy định về điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất).
Quyền sử dụng đất là tài sản góp vốn hợp pháp
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản đó để góp vốn.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Ngoài quy định của Luật Doanh nghiệp, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đáp ứng điều kiện theo pháp luật đất đai, bao gồm:
- Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp;
- Đất không có tranh chấp;
- Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án;
- Trong thời hạn sử dụng đất;
- Đáp ứng các điều kiện khác theo từng loại đất và đối tượng sử dụng đất theo Luật Đất đai 2024.
Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất
- Định giá: quyền sử dụng đất phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá; giá trị góp vốn được ghi nhận trong Điều lệ công ty;
- Chuyển quyền: thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai (sang tên) cho công ty tại cơ quan đăng ký đất đai có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020);
- Thời hạn góp: cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).
Câu hỏi thường gặp
Đất đang thế chấp ngân hàng có góp vốn được không?
Không nên. Quyền sử dụng đất đang bị kê biên hoặc hạn chế chuyển nhượng thì không đủ điều kiện góp vốn. Đất đang thế chấp cần được giải chấp (hoặc có sự đồng ý của bên nhận thế chấp theo thỏa thuận) trước khi thực hiện.
Góp vốn bằng đất có phải nộp thuế không?
Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có thể phát sinh nghĩa vụ thuế (ví dụ: thuế thu nhập từ chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với cá nhân). Cần đánh giá nghĩa vụ thuế cụ thể trước khi thực hiện.
Để góp vốn bằng quyền sử dụng đất đúng quy định và tối ưu nghĩa vụ thuế, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.
