在越南可以用红本出资设立股份有限公司吗？

简短回答：可以。土地使用权（”红本”）是《2020年企业法》第34条规定的合法出资资产。但以土地使用权出资的，出资人须为合法土地使用者，并符合土地法关于出资的条件（《2024年土地法》），同时办理评估和土地变更登记手续。

法律依据

• 《2020年企业法》（第34条），经第76/2025/QH15号法律修订（自2025年7月1日起生效）；
• 《2024年土地法》（关于以土地使用权出资条件的规定）。

土地使用权是合法出资资产

根据《2020年企业法》第34条第1款，出资资产包括：越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术诀窍及其他可以用越南盾评估价值的资产。只有合法所有人或有合法使用权的人、组织才能用该资产出资。

以土地使用权出资的条件

除《企业法》规定外，以土地使用权出资还须符合土地法的条件，包括：

• 有合法的土地使用权证书；
• 土地无争议；
• 土地使用权未被查封以保障执行；
• 在土地使用期限内；
• 符合《2024年土地法》按土地类型和使用对象规定的其他条件。

以土地使用权出资的手续

• 评估：土地使用权由成员、创始股东按协商一致原则评估，或聘请评估机构；出资价值记载于公司章程；
• 转移：向主管土地登记机关办理土地变更登记（过户）至公司名下。以出资资产转移土地使用权免缴登记费（《2020年企业法》第35条第1款a点）；
• 出资期限：股东须自企业登记证书颁发之日起90日内缴足登记认购的股份（《2020年企业法》第113条）。

常见问题

抵押中的土地可以出资吗？

不建议。被查封或限制转让的土地使用权不符合出资条件。抵押中的土地须先解除抵押（或按约定取得抵押权人同意）后再办理。

以土地出资需要缴税吗？

以土地使用权出资可能产生纳税义务（例如个人转让土地使用权的所得税）。办理前应评估具体税务义务。

为依法以土地使用权出资并优化税务义务，建议在办理前联系ANT Legal律师进行审查和咨询。