Điều lệ công ty quy định nắm giữ 30% vốn điều lệ thì đương nhiên trở thành thành viên Hội đồng quản trị có phù hợp không?

Không phù hợp. Thành viên Hội đồng quản trị phải do Đại hội đồng cổ đông bầu (nguyên tắc chung là bầu dồn phiếu, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác — khoản 3 Điều 148) và đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật 76/2025/QH15 không sửa đổi các điều về HĐQT này). Điều lệ không thể quy định ai đó “đương nhiên” trở thành thành viên HĐQT chỉ vì nắm giữ 30% vốn điều lệ — điều này xâm phạm thẩm quyền bầu cử của Đại hội đồng cổ đông.

1. Vì sao quy định “đương nhiên” là trái luật?

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT là quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Điều 138). Điều lệ không được tước quyền này.
– Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện (không thuộc đối tượng cấm tại khoản 2 Điều 17; có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị) — việc “đương nhiên” bổ nhiệm bỏ qua khâu kiểm tra tiêu chuẩn.
– Phương thức bầu mặc định là bầu dồn phiếu (khoản 3 Điều 148): mỗi cổ đông có tổng số phiếu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu — quy định “đương nhiên” phá vỡ nguyên tắc này.

2. Cổ đông lớn được gì? — Quyền đề cử

Pháp luật bảo vệ lợi ích của cổ đông lớn bằng quyền đề cử ứng cử viên vào HĐQT, không phải bằng ghế “đương nhiên”. Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát. Số lượng ứng cử viên mỗi nhóm được đề cử thực hiện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Như vậy, cổ đông nắm 30% vốn được đề cử ứng viên của mình — nhưng người đó vẫn phải được ĐHĐCĐ bầu mới trở thành thành viên HĐQT.

3. Hệ quả của điều khoản Điều lệ trái luật

Điều khoản Điều lệ quy định “đương nhiên” trở thành TV HĐQT là trái với Luật Doanh nghiệp và không có hiệu lực thi hành đối với phần trái luật. Nghị quyết HĐQT có sự tham gia của người được “bổ nhiệm” theo điều khoản trái luật có nguy cơ bị yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ theo khoản 4 Điều 153 (khi nghị quyết trái luật/Điều lệ và gây thiệt hại cho công ty). Công ty nên sửa đổi Điều lệ, thay bằng cơ chế đề cử phù hợp.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan. Trường hợp cần tư vấn, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

– Điều lệ quy định ghế HĐQT “đương nhiên” theo tỷ lệ vốn.
– Nhầm lẫn quyền đề cử với quyền đương nhiên bổ nhiệm.
– Nghị quyết HĐQT bị yêu cầu Tòa án đình chỉ/hủy vì thành viên không hợp lệ.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ rà soát, sửa đổi Điều lệ công ty cổ phần, tư vấn cơ cấu HĐQT đúng quy định. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Câu hỏi thường gặp

Điều lệ công ty có thể quy định cổ đông nắm 30% vốn “đương nhiên” là thành viên HĐQT không?
Không phù hợp. Điều lệ không thể quy định ai đó “đương nhiên” trở thành thành viên HĐQT chỉ vì nắm giữ 30% vốn điều lệ — điều này xâm phạm thẩm quyền bầu cử của Đại hội đồng cổ đông (Điều 138) và phá vỡ nguyên tắc bầu dồn phiếu (khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cổ đông lớn nắm 30% vốn có quyền gì đối với HĐQT?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT, Ban kiểm soát (khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020); nhưng người được đề cử vẫn phải được Đại hội đồng cổ đông bầu mới trở thành thành viên HĐQT.

Điều khoản Điều lệ trái luật bị xử lý thế nào?
Điều khoản trái với Luật Doanh nghiệp không có hiệu lực thi hành đối với phần trái luật; nghị quyết HĐQT có sự tham gia của người được “bổ nhiệm” trái luật có nguy cơ bị Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ (khoản 4 Điều 153). Công ty nên sửa đổi Điều lệ, thay bằng cơ chế đề cử phù hợp.

Bài viết liên quan

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần thì phải đáp ứng điều kiện gì để được bổ nhiệm?
Kiến nghị bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị gửi không đúng thời hạn thì có đưa vào cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được không?
tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.