Thành viên hợp danh có được làm Giám đốc công ty Cổ phần không? Thành viên hợp danh có quyền và nghĩa vụ gì trong công ty hợp danh?

Thành viên hợp danh không bị cấm tuyệt đối làm Giám đốc công ty cổ phần. Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 (không bị sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) chỉ hạn chế thành viên hợp danh nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Việc có được làm Giám đốc công ty cổ phần hay không phụ thuộc vào việc đánh giá ngành, nghề kinh doanh có trùng lắp và mục đích tư lợi hay không.

1. Công ty hợp danh và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên hợp danh là chủ sở hữu chung, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Chính vì chế độ chịu trách nhiệm vô hạn này, pháp luật đặt ra những hạn chế nhất định đối với thành viên hợp danh nhằm bảo vệ công ty hợp danh và các chủ nợ.

2. Hạn chế tại Điều 180 được hiểu như thế nào?

Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty hợp danh để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Đây là hạn chế có điều kiện, không phải lệnh cấm tuyệt đối:

– Nếu công ty cổ phần hoạt động khác ngành, nghề với công ty hợp danh: thành viên hợp danh được làm Giám đốc.
– Nếu cùng ngành, nghề: phải đánh giá có yếu tố tư lợi hoặc phục vụ lợi ích khác không; trường hợp vi phạm, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm theo quy định và có thể bị yêu cầu chấm dứt hành vi.
– Ngoài ra cần đối chiếu Điều lệ công ty hợp danh — các thành viên có thể thỏa thuận hạn chế chặt chẽ hơn trong Điều lệ.

3. Điều kiện để thành viên hợp danh làm Giám đốc công ty cổ phần

Để bảo đảm tuân thủ, thành viên hợp danh dự định làm Giám đốc công ty cổ phần nên: (i) rà soát ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của cả hai doanh nghiệp; (ii) kiểm tra Điều lệ công ty hợp danh có thỏa thuận hạn chế hay không; (iii) nếu cùng ngành nghề, nên có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên hợp danh còn lại hoặc cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích; (iv) bảo đảm việc điều hành công ty cổ phần không nhằm tư lợi hoặc gây thiệt hại cho công ty hợp danh.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan. Việc đánh giá “cùng ngành nghề” và “tư lợi” phụ thuộc vào tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần đánh giá rủi ro cho trường hợp của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

– Hiểu Điều 180 là lệnh cấm tuyệt đối, bỏ lỡ cơ hội quản trị hợp pháp.
– Làm Giám đốc công ty cùng ngành để tư lợi, vi phạm nghĩa vụ thành viên hợp danh.
– Bỏ qua thỏa thuận hạn chế trong Điều lệ công ty hợp danh.
– Không có cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích giữa hai doanh nghiệp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ đánh giá xung đột lợi ích, rà soát Điều lệ và tư vấn cơ cấu quản trị phù hợp khi thành viên hợp danh tham gia điều hành doanh nghiệp khác. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Câu hỏi thường gặp

Thành viên hợp danh có được làm Giám đốc công ty cổ phần không?
Không bị cấm tuyệt đối. Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ hạn chế thành viên hợp danh nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; việc có được làm Giám đốc hay không phụ thuộc vào việc đánh giá ngành, nghề kinh doanh có trùng lắp và mục đích tư lợi hay không.

Khi nào thành viên hợp danh bị cấm làm Giám đốc công ty cổ phần?
Khi công ty cổ phần kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty hợp danh và việc làm Giám đốc nhằm tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác, hoặc khi Điều lệ công ty hợp danh có thỏa thuận hạn chế chặt chẽ hơn.

Thành viên hợp danh dự định làm Giám đốc cần chuẩn bị gì?
Rà soát ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của cả hai doanh nghiệp; kiểm tra Điều lệ công ty hợp danh có thỏa thuận hạn chế hay không; nếu cùng ngành nghề nên có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên hợp danh còn lại hoặc cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích.

Bài viết liên quan

Công ty hợp danh có thể là doanh nghiệp quốc phòng, an ninh không?
Mô hình tổ chức quản lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định pháp luật
tư vấn pháp lý doanh nghiệp