Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông được hay không?

Cổ phần ưu đãi cổ tức không được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác cho phép chuyển đổi.

1. Cổ tức là gì?

Căn cứ khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025): “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”

2. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020: “Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.”

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức có chuyển đổi được không?

Theo Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông (trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148). Luật không quy định quyền chuyển đổi cổ phần ưu đãi cổ tức thành cổ phần phổ thông như đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Do đó, về nguyên tắc, cổ phần ưu đãi cổ tức không chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, trừ khi Điều lệ công ty có quy định cho phép và việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng trình tự.

4. Cổ đông ưu đãi cổ tức có được đề cử người vào Hội đồng quản trị không?

Không. Vì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết nên không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức khi công ty giải thể, phá sản

Theo điểm b khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Lưu ý khi áp dụng

Việc phát hành và chuyển đổi các loại cổ phần ưu đãi liên quan đến quyền lợi của nhiều nhóm cổ đông và cần tuân thủ chặt chẽ Luật Doanh nghiệp cùng Điều lệ công ty.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Nhầm lẫn quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức với cổ đông ưu đãi biểu quyết;
• Chuyển đổi cổ phần khi Điều lệ công ty không cho phép;
• Không tuân thủ trình tự Đại hội đồng cổ đông khi thay đổi cơ cấu cổ phần.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ tư vấn phương án phát hành, chuyển đổi cổ phần ưu đãi phù hợp với Điều lệ công ty. Để được tư vấn, Quý khách có thể liên hệ luật sư của ANT Legal.

Bài viết liên quan

• Ai có quyền bổ nhiệm giám đốc công ty cổ phần?
• Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH 1 thành viên là bao nhiêu?

Minh bạch nội dung: Bài viết được đội ngũ biên tập pháp lý ANT Legal rà soát, cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) ngày 28/9/2026. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.