Công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi có yêu cầu đúng không?

Câu hỏi: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên được thực hiện như thế nào? Trả lời ngắn: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong các trường hợp luật định (ví dụ: đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên). Công ty phải mua lại với giá thị trường (hoặc giá theo nguyên tắc Điều lệ, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá) trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu; trường hợp công ty không thanh toán được, thành viên được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.

1. Khi nào thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp?

Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp);
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phải bằng văn bản và được thành viên gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua.

2. Giá mua lại và thời hạn thanh toán

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó với giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định trên, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

3. Mua lại phần vốn góp và giảm vốn điều lệ

Sau khi công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 nêu trên, công ty thuộc trường hợp được giảm vốn điều lệ (điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020). Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc mua lại, công ty phải thông báo bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý khi áp dụng

Điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp thành viên được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (điểm c khoản 1 Điều 51) và nguyên tắc xác định giá mua lại — khi áp dụng cần đối chiếu trực tiếp Điều lệ của công ty mình. Trường hợp các bên không thống nhất được về giá mua lại, thành viên có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để yêu cầu xác định giá và buộc công ty thực hiện nghĩa vụ mua lại. Việc mua lại phần vốn góp làm thay đổi cơ cấu thành viên, tỷ lệ sở hữu nên cần được ghi nhận đầy đủ trong sổ đăng ký thành viên và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, đại diện thực hiện thủ tục công ty mua lại phần vốn góp: soạn thảo văn bản yêu cầu mua lại, đàm phán giá mua lại; thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; tư vấn, đại diện giải quyết tranh chấp về mua lại phần vốn góp. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của mình.

Chủ đề liên quan

• Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH
• Quyền của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên