越南企业亏损超过注册资本时的偿债责任

简要回答：原则上，有限责任公司成员和股份有限公司股东仅在已出资范围内对公司债务承担责任——即使公司亏损超过注册资本。公司（独立法人）以全部资产承担责任。但是，在法律规定的情形下，成员/股东可能承担超出出资范围的责任：未缴足承诺出资；滥用法人资格；或作为一人有限责任公司所有人未将个人资产与公司资产分离（有被认定为滥用法人资格并承担个人责任的风险）。

法律依据

• 《2020年企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订）——成员、股东、所有人责任制度；
• 《2015年民法典》——法人民事责任。

有限责任原则

• 多人有限责任公司：成员在已出资范围内对公司债务和其他财产义务承担责任；
• 股份有限公司：股东在已出资范围内（已缴股份总面值）承担责任；
• 公司以全部资产对债务承担责任——亏损超过注册资本不会自动将偿债义务转移给成员/股东。

超出出资范围承担责任的情形

• 未缴足承诺出资：对注册资本调整前产生的财务义务，按承诺出资承担相应责任；
• 一人有限责任公司所有人：所有人负有将个人资产与公司资产分离的义务（第76条第4款）；如未分离，所有人有被认定为滥用法人资格、对公司义务承担个人责任的风险；
• 滥用法人资格：滥用法人资格逃避义务（第16条禁止的行为）的成员/股东可能在法律规定的情形下被要求承担个人责任——越南法律未规定一般性的”揭开公司面纱”原则，而是通过具体规定处理（《2015年民法典》、《2020年企业法》）；
• 管理人员：违反管理职责造成损失的成员理事会/董事会成员、董事须按《企业法》赔偿。

公司丧失清偿能力怎么办？

如亏损导致丧失清偿能力，公司（债权人、劳动者等）有权根据《2025年恢复与破产法》（142/2025/QH15，2026年3月1日生效）申请启动破产程序。在破产程序中，公司资产被清算，按法律规定的优先顺序清偿债权人。

ANT Legal能提供哪些帮助？

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