法律是否强制公众公司制定公司治理内部章程？持有10%普通股的股东有权提名董事会成员吗？

是——法律强制公众公司制定并颁布公司治理内部章程。根据《2019年证券法》第41条第3款（未被第56/2024/QH15号法律修改），适用于公众公司的公司治理内容包括公司治理内部章程，同时详细规定董事会的组成、结构和责任。

1. 关于董事会的强制性内容

根据《2019年证券法》第41条第3款b项：(i) 公众公司的董事会结构必须保证执行与非执行董事之间的平衡，以及独立董事人数，以保障董事会的独立性；(ii) 董事会必须就公司经营向股东负责；保障公司经营遵守法律、公司章程和公司内部规定；(iii) 董事会成员的提名、候选、选举、免职、罢免按规定执行（候选人信息必须在股东大会召开之日前至少10天公布）。

2. 公众公司公司治理的其他内容

除公司治理内部章程外，公众公司还必须：颁布董事会、监事会（或审计委员会）运作章程；按规定履行信息披露；保障股东权利（表决权、信息获取权、股息）；按程序组织股东大会；实施内部治理和管控，并定期向国家证券委员会报送公司治理报告。

3. 公众公司未制定章程的后果

未制定公司治理内部章程或制定不符合规定的公众公司，可能在证券领域受到行政处罚（第156/2020/NĐ-CP号法令，经第128/2021/NĐ-CP号法令修改），同时影响治理透明度、投资者信心及维持公众公司资格的能力。

适用现行法律规定注意事项

本文内容仅供参考，帮助读者对法律问题形成总体了解。章程的详细内容按示范章程和财政部的指引执行。如需咨询，敬请在办理前致电0966.475.966联系ANT Legal律师核对并咨询。

需注意的常见风险

– 未制定公司治理内部章程。
– 董事会结构缺少独立董事。
– 未按时公布董事会候选人信息。
– 未向国家证券委员会报送公司治理报告。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal协助公众公司起草公司治理内部章程、董事会/监事会运作章程。如需快速咨询，敬请致电0966.475.966联系律师。

常见问题

公众公司必须制定公司治理内部章程吗？
是。根据《2019年证券法》第41条第3款，适用于公众公司的公司治理内容包括公司治理内部章程，同时详细规定董事会的组成、结构和责任。

公众公司公司治理内部章程包括哪些内容？
董事会结构保证执行与非执行董事之间的平衡及独立董事人数；董事会对股东的责任；董事会成员的提名、候选、选举、免职、罢免（候选人信息必须在股东大会召开之日前至少10天公布）。

公众公司未制定章程将如何处理？
可能在证券领域受到行政处罚（第156/2020/NĐ-CP号法令，经第128/2021/NĐ-CP号法令修改），同时影响治理透明度、投资者信心及维持公众公司资格的能力。

相关文章

企业法律咨询