Những lưu ý pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Trước khi thành lập doanh nghiệp, Quý khách cần lưu ý 07 vấn đề pháp lý cốt lõi: (1) lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp (TNHH, cổ phần, doanh nghiệp tư nhân…); (2) xác định ai có quyền thành lập, ai bị cấm; (3) đặt tên đúng quy định; (4) xác định địa chỉ trụ sở theo địa giới hành chính mới (34 tỉnh/thành, không còn cấp huyện từ 01/7/2025); (5) kê khai vốn điều lệ và thời hạn góp vốn 90 ngày; (6) lựa chọn ngành nghề kinh doanh (lưu ý ngành nghề có điều kiện); (7) chuẩn bị cho các thủ tục sau thành lập (thuế, hóa đơn, chữ ký số). Bài viết tổng hợp theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị quyết 198/2025/QH15 — bãi bỏ lệ phí môn bài từ 01/01/2026.

1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp

Đây là quyết định quan trọng nhất, ảnh hưởng đến chế độ trách nhiệm, cơ cấu quản trị và khả năng huy động vốn:

• Công ty TNHH một thành viên: 01 chủ sở hữu, trách nhiệm hữu hạn — phù hợp cá nhân/tổ chức muốn kiểm soát tuyệt đối;
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: 02–50 thành viên, trách nhiệm hữu hạn — phù hợp nhóm sáng lập nhỏ;
• Công ty cổ phần: tối thiểu 03 cổ đông, dễ huy động vốn, chuyển nhượng linh hoạt — phù hợp kế hoạch mở rộng, gọi vốn;
• Doanh nghiệp tư nhân: 01 chủ, thủ tục đơn giản nhưng trách nhiệm vô hạn — chỉ nên chọn khi rủi ro kinh doanh thấp;
• Công ty hợp danh: ít nhất 02 thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn — phù hợp hãng luật, kiểm toán, dịch vụ chuyên môn.

2. Ai được thành lập, ai bị cấm?

Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài đều có quyền thành lập doanh nghiệp, trừ các đối tượng bị cấm: cán bộ, công chức, viên chức (trong trường hợp pháp luật cấm); sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù; người đang trong thời gian bị cấm kinh doanh.

3. Đặt tên doanh nghiệp

Tên gồm loại hình + tên riêng; tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh trùng, gây nhầm lẫn; không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị khi chưa được chấp thuận.

4. Địa chỉ trụ sở theo địa giới hành chính mới

Từ 01/7/2025, cả nước còn 34 tỉnh, thành phố, chính quyền địa phương 02 cấp (tỉnh và xã/phường/đặc khu), không còn cấp quận, huyện. Địa chỉ trụ sở ghi trong hồ sơ phải theo đơn vị hành chính mới; địa chỉ cũ ghi theo quận/huyện sẽ phải điều chỉnh. Trụ sở phải là địa chỉ xác định, có quyền sử dụng hợp pháp; không đặt tại chung cư chỉ để ở.

5. Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn

• Vốn điều lệ do doanh nghiệp tự kê khai, không có mức tối thiểu chung (trừ ngành nghề có vốn pháp định);
• Thời hạn góp đủ vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Kê khai vốn quá cao so với khả năng góp: phải chịu trách nhiệm với phần vốn cam kết và có thể bị xử phạt; kê khai quá thấp: ảnh hưởng uy tín, hạn mức tín dụng.

6. Ngành, nghề kinh doanh

• Được tự do kinh doanh ngành nghề pháp luật không cấm;
• Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (tài chính, giáo dục, y tế, bất động sản, vận tải…): phải đáp ứng đủ điều kiện và có giấy phép con trước khi hoạt động;
• Ghi ngành nghề theo hệ thống ngành kinh tế hiện hành (đã thay thế Quyết định 27/2018).

7. Thủ tục sau thành lập

• Khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Kê khai thuế ban đầu; góp đủ vốn trong 90 ngày;
• Lưu ý: từ 01/01/2026 chấm dứt thu, nộp lệ phí môn bài — doanh nghiệp thành lập từ 2026 không phải kê khai lệ phí môn bài;
• Treo biển hiệu tại trụ sở chính.

Câu hỏi thường gặp

Nên kê khai vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Tùy quy mô, lĩnh vực và kế hoạch kinh doanh: đủ để tạo uy tín với đối tác, ngân hàng nhưng trong khả năng góp thực tế trong 90 ngày. Ngành nghề có vốn pháp định phải đáp ứng mức tối thiểu luật định.

Người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam có gì khác?

Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư (cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) trước khi đăng ký doanh nghiệp đối với dự án thuộc diện phải chấp thuận; đồng thời tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết quốc tế.

Thành lập công ty online được không?

Được. Hồ sơ nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Khung pháp luật doanh nghiệp vừa trải qua đợt thay đổi lớn (Luật sửa đổi 2025, Nghị định 168/2025, sắp xếp địa giới hành chính). Áp dụng kinh nghiệm, biểu mẫu cũ rất dễ sai sót. Trước khi nộp hồ sơ, nên rà soát lại toàn bộ theo quy định hiện hành hoặc nhờ luật sư kiểm tra. Liên hệ ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn thành lập doanh nghiệp trọn gói.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Chọn loại hình không phù hợp (ví dụ: chọn doanh nghiệp tư nhân cho hoạt động rủi ro cao);
• Ghi địa chỉ theo quận/huyện cũ; dùng biểu mẫu hết hiệu lực;
• Kê khai vốn điều lệ không thực tế;
• Kinh doanh ngành nghề có điều kiện khi chưa có giấy phép con.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn lựa chọn loại hình, điều kiện thành lập; soạn thảo hồ sơ, điều lệ; thực hiện thủ tục đăng ký và các thủ tục sau thành lập. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam
• Một cá nhân có thể thành lập bao nhiêu doanh nghiệp? tại Việt Nam
• Vốn tối thiểu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu? tại Việt Nam
• Ai có quyền thành lập công ty/doanh nghiệp? tại Việt Nam