Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật

Trả lời ngắn gọn: Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 (về chuyển nhượng cổ phần, sổ đăng ký cổ đông) và nghĩa vụ thuế theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026). Các bước chính: ký hợp đồng chuyển nhượng → thanh toán → kê khai, nộp thuế TNCN → đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Từ 01/7/2026, khung thuế áp dụng là Luật Thuế TNCN 2025, không còn áp dụng Thông tư 111/2013/TT-BTC và Thông tư 92/2015/TT-BTC như trước.

Khung pháp lý hiện hành

• Luật Doanh nghiệp 2020 — quy định về cổ phần, chuyển nhượng cổ phần, sổ đăng ký cổ đông;
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) — nghĩa vụ thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, phần vốn.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (ghi rõ số lượng, loại cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán);
• Giấy tờ pháp lý của các bên (CCCD/hộ chiếu, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…);
• Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần (nếu có);
• Biên bản họp/quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (nếu Điều lệ công ty yêu cầu hoặc liên quan đến cổ phần ưu đãi, hạn chế chuyển nhượng);
• Tờ khai thuế TNCN và chứng từ nộp thuế.

Trình tự thực hiện

1. Thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
2. Thanh toán theo thỏa thuận (lưu ý quy định về thanh toán không dùng tiền mặt đối với giao dịch chứng khoán theo pháp luật chuyên ngành);
3. Kê khai và nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo Luật Thuế TNCN 2025;
4. Cập nhật sổ đăng ký cổ đông của công ty — việc chuyển nhượng chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ khi được ghi vào sổ đăng ký cổ đông;
5. Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, báo cáo theo quy định của pháp luật về chứng khoán (đối với công ty đại chúng, công ty niêm yết).

Lưu ý quan trọng

• Đối với cổ phần của cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng trong 03 năm đầu bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp 2020;
• Điều lệ công ty có thể quy định thêm điều kiện, thủ tục chuyển nhượng — cần đối chiếu Điều lệ trước khi thực hiện;
• Các giao dịch phát sinh trước 01/7/2026 áp dụng khung thuế TNCN cũ; từ 01/7/2026 áp dụng Luật Thuế TNCN 2025.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, rà soát nghĩa vụ thuế và đại diện thực hiện thủ tục liên quan. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Bố tặng cổ phần, cổ phiếu cho con có bị đóng thuế không?
• Chuyển nhượng phần vốn góp có phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?