Cuộc họp của Ủy ban Kiểm toán công ty cổ phần là công ty đại chúng có phải thông báo trước không?

Câu hỏi: Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán trong công ty đại chúng được tổ chức như thế nào? Có phải thông báo trước khi tổ chức họp không? Trả lời ngắn: Ủy ban kiểm toán họp ít nhất 02 lần trong một năm; mỗi cuộc họp phải có tối thiểu 2/3 số thành viên dự họp mới hợp lệ. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán, trừ khi Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán có quy định khác.

1. Căn cứ pháp lý về Ủy ban kiểm toán

Chế độ tổ chức, hoạt động của Ủy ban kiểm toán trong công ty đại chúng được quy định tại Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng — cụ thể tại Điều lệ mẫu và Quy chế mẫu ban hành kèm theo Thông tư. Công ty đại chúng áp dụng mô hình có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị thay cho Ban kiểm soát.

2. Tần suất họp và điều kiện tiến hành họp

Theo mẫu Điều lệ, Quy chế áp dụng cho công ty đại chúng:

• Tần suất: Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm;
• Điều kiện hợp lệ: mỗi cuộc họp phải có tối thiểu 2/3 tổng số thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự thì mới được tiến hành;
• Biểu quyết: quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên tham dự họp tán thành; trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do công ty ban hành có thể quy định chi tiết hơn (ví dụ: về thể thức triệu tập, thời hạn thông báo họp, hình thức họp trực tuyến), và được ưu tiên áp dụng khi có quy định khác với mẫu.

3. Có phải thông báo trước khi tổ chức họp?

Về nguyên tắc quản trị công ty, các thành viên Ủy ban kiểm toán phải được triệu tập, thông báo hợp lệ về thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp để bảo đảm quyền tham dự và biểu quyết. Thể thức, thời hạn thông báo cụ thể do Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán từng công ty quy định (tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC).

Cuộc họp được triệu tập không đúng thể thức có thể dẫn đến quyết định của Ủy ban kiểm toán bị xem xét lại về tính hợp lệ — đặc biệt khi quyết định đó làm căn cứ cho các kiến nghị quan trọng (báo cáo tài chính, giao dịch với người có liên quan, lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập).

4. Vai trò của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có chức năng giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính, giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro; kiến nghị Hội đồng quản trị về việc lựa chọn, miễn nhiệm đơn vị kiểm toán độc lập; rà soát các giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị. Việc tổ chức họp đúng quy định là điều kiện để Ủy ban kiểm toán thực hiện hiệu quả vai trò giám sát này.

Lưu ý khi áp dụng

Mỗi công ty đại chúng ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán riêng — khi áp dụng cần đối chiếu trực tiếp Quy chế của công ty mình về thời hạn thông báo, thể thức triệu tập và tỷ lệ biểu quyết, vì Quy chế có thể quy định chặt chẽ hơn mức tối thiểu của mẫu. Biên bản họp Ủy ban kiểm toán cần được lập, lưu giữ đầy đủ theo quy định về quản trị công ty để phục vụ công tác kiểm tra, giám sát của cổ đông và cơ quan quản lý.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn quản trị công ty đại chúng: soạn thảo, rà soát Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán; tư vấn tổ chức họp, trình tự biểu quyết; hỗ trợ tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Quý khách có thể liên hệ luật sư ANT Legal để được tư vấn cho công ty của mình.

Chủ đề liên quan

• Mô hình quản trị công ty đại chúng không có Ban kiểm soát
• Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng
• Giao dịch với người có liên quan trong công ty đại chúng