Quy định về sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo pháp luật Việt Nam

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể lập Sổ đăng ký thành viên bằng dữ liệu điện tử hay không? Không lập Sổ đăng ký thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bị phạt không?

1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể lập Sổ đăng ký thành viên bằng dữ liệu điện tử hay không?

Việc lập Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Theo quy định trên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể lập Sổ đăng ký thành viên bằng văn bản giấy hoặc tập hợp dữ liệu điện tử.

2. Không lập Sổ đăng ký thành viên thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên có bị phạt không?

Mức xử phạt vi phạm hành chính đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên không lập Sổ đăng ký thành viên được quy định tại điểm b khoản 2, điểm d khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

Vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp

…

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

…

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;

…

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

…

d) Buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

…

Đồng thời theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về mức phạt tiền như sau:

Mức phạt tiền

…

2. Mức phạt tiền quy định tại Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với tổ chức (trừ mức phạt quy định tại điểm c khoản 2 Điều 28; điểm a và điểm b khoản 2 Điều 38; Điều 62 và Điều 63 Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với cá nhân). Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ chức.

Theo đó, công ty TNHH 2 thành viên trở lên không lập Sổ đăng ký thành viên có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Đồng thời công ty này còn bị buộc lập sổ đăng ký thành viên theo quy định.

3. Ai có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Người có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 như sau:

Quyền của thành viên công ty

…

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;

d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Như vậy, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên quy định có thể kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty

Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền kiểm tra, xem xét Sổ đăng ký thành viên của công ty.