Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông được hay không?

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức có được đề cử người vào Hội đồng quản trị công ty cổ phần hay không? Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông hay không?

1. Cổ tức là gì?

Căn cứ khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

[…]

5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

[…]”

Theo đó, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

2. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:

“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

[…]”

Theo đó, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm:

– Cổ tức cố định;

– Cổ tức thưởng.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:

“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

[…]

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Theo đó, quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức gồm:

+ Nhận cổ tức theo mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm;

+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

+ Quyền khác như cổ đông phổ thông.

4. Cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông được hay không?

Căn cứ khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:

“Điều 114. Các loại cổ phần

[…]

5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

[…]”

Như vậy, số cổ phần ưu đãi cổ tức có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

5. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền đề cử người và Hội đồng quản trị hay không?

Căn cứ khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cụ thể như sau:

“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

[…]

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”

Theo đó, bạn đang là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức nên bạn không có quyền biểu quyết hay đề cử người vào Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần. Trừ trường hợp tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

“Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

[…]

6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”

Theo đó, mặc dù cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị của Công ty nhưng nếu việc biểu quyết, đề cử người vào Hội đồng quản trị của công ty làm thay đổi làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.