发行股票以将有限责任公司转换为股份有限公司的条件

将有限责任公司转换为股份有限公司，发行股票的条件如何规定？发行材料包括哪些？

1. 有限责任公司可以转换为股份有限公司吗？

根据2020年《企业法》第202条第2款的规定，有限责任公司可按以下方式转换为股份有限公司：

– 转换为股份有限公司，不动员其他组织、个人共同出资，不向其他组织、个人出售出资份额；

– 通过动员其他组织、个人出资转换为股份有限公司；

– 通过向一个或多个其他组织、个人出售全部或部分出资份额转换为股份有限公司；

– 结合上述方式及其他方式。

据此，有限责任公司可按上述规定方式转换为股份有限公司。

2. 首次公开发行股票以将有限责任公司转换为股份有限公司须确保哪些条件？

根据第155/2020/NĐ-CP号法令第15条的规定，首次公开发行股票以将有限责任公司转换为股份有限公司的条件包括：

– 有经成员理事会或公司所有人通过的将有限责任公司转换为股份有限公司的转换方案。

– 有经成员理事会或公司所有人通过的发行方案；有经成员理事会或公司所有人通过的发行募集资金使用方案（首次公开发行股票以通过变更所有权结构成为公众公司但不增加发行人注册资本的情形除外）。

– 出资成员或公司所有人须承诺自发行结束之日起至少1年内共同持有发行人注册资本的至少20%。

– 发行股票须满足法律规定的公众公司外国持股比例要求。

– 成员的出资份额被发行时，被发行的出资份额的成员与发行人之间须有关于发行方案、发行价格的协议。

– 登记发行时已实缴注册资本按会计账面价值计算须达300亿越南盾以上；

– 登记发行年前连续2个财年经营须盈利，且截至登记发行年无累计亏损；

– 须向至少100名非大股东投资者出售发行人有表决权股份的至少15%；发行人注册资本达1万亿越南盾以上的，最低比例为发行人有表决权股份的10%；

– 发行人不得属于正在被追究刑事责任或因侵犯经济管理秩序罪之一被定罪但尚未消除犯罪记录的情形；

– 有证券公司就股票公开发行登记材料提供咨询，但发行人本身为证券公司的除外；

– 有承诺并须在发行结束后在证券交易系统办理股票上市或登记交易；

– 发行人须开设冻结账户接收本次发行的购股资金。

3. 首次公开发行股票以将有限责任公司转换为股份有限公司的登记材料包括哪些？

根据第155/2020/NĐ-CP号法令第16条的规定，有限责任公司转换为股份有限公司并登记首次公开发行股票的材料包括：

– 成员理事会或公司所有人关于通过将有限责任公司转换为股份有限公司的转换方案的决定，其中：

+ 转换方案须明确企业类型转换的方式：追加筹资转换、不追加筹资转换，或追加筹资与出售成员、公司所有人出资份额相结合的方式；

+ 转换方案须明确转换后公司预计注册资本结构，包括：成员/公司所有人的股份数量、向公众发行的股份数量（包括：为发行人追加筹资发行的股份数量、成员/公司所有人出售出资份额的股份数量）、向其他对象发行的股份数量（如有）。

– 成员理事会或公司所有人关于通过发行方案、通过发行募集资金使用方案（首次公开发行股票以通过变更所有权结构成为公众公司但不增加发行人注册资本的情形除外）及通过在证券交易系统上市或登记交易股票的决定，其中：

+ 发行方案须明确：发行价格或确定发行价格的原则（按本法令第10条第1款b项规定的形式发行的除外）、发行的股份数量。发行价格是经成员理事会或公司所有人通过的价格，或根据经成员理事会或公司所有人通过的价格确定原则确定的价格；

+ 资金使用方案是为发行人追加筹集资金的使用方案。本次发行旨在为项目筹集资金的，资金使用方案须包括关于弥补预计从本次发行筹集的资金缺口以实施项目的内容；

+ 如同时为发行人追加筹资发行和发行成员、公司所有人所有的出资份额，发行方案须明确股票分配的优先原则。

– 出资成员或公司所有人的持股承诺书。

– 成员理事会或公司所有人关于通过确保发行股票满足外国持股比例要求的方案的决定。

– 被发行的出资份额的成员与公司之间关于发行方案、发行价格的协议书（如有）。

– 成员理事会或公司所有人关于通过股票公开发行登记材料的决定。信贷组织公开发行股票的，材料中须有越南国家银行关于增加注册资本、转让的同意文件，按信贷组织法律的规定执行。保险经营组织公开发行股票的，材料中须有财政部关于增加注册资本、转让的同意文件，按保险经营法律的规定执行。

– 发行人的章程；

– 满足本法令第15条第1款d项和e项规定的承诺书；

– 银行、外国银行分行关于开设冻结账户接收本次发行购股资金的确认书；

– 发行登记申请书；

– 招股说明书；

– 财务报告；

– 与证券公司签订的股票公开发行登记材料咨询合同，但发行人本身为证券公司的除外。

– 发行承销承诺（如有）。

– 董事会关于在证券交易系统办理股票上市或登记交易的承诺书。

综上，贵公司可按上述方式将有限责任公司转换为股份有限公司。此外，如确保满足条件并准备齐全上述材料成分，贵公司可首次公开发行股票。