Tư vấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là hình thức phổ biến trong liên doanh, hợp tác đầu tư bất động sản: một bên góp đất, bên kia góp tiền hoặc năng lực triển khai. Giao dịch tưởng đơn giản này lại tiềm ẩn nhiều rủi ro — từ định giá đất góp vốn, điều kiện pháp lý của đất, đến cơ chế thoái vốn khi hợp tác đổ vỡ.

Điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Quyền sử dụng đất chỉ được dùng để góp vốn khi đáp ứng điều kiện chuyển quyền theo Điều 45 Luật Đất đai 2024: có Giấy chứng nhận, đất không có tranh chấp, không bị kê biên, còn thời hạn sử dụng. Ngoài ra, cần lưu ý:

Đất thuê trả tiền hàng năm của Nhà nước nhìn chung không được góp vốn bằng quyền sử dụng đất (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác);
Việc góp vốn phải đăng ký biến động tại Văn phòng đăng ký đất đai;
Nếu đất đang thế chấp, phải được bên nhận thế chấp đồng ý.

Định giá tài sản góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn phải được định giá: do các thành viên/cổ đông sáng lập thống nhất định giá, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá (Điều 36). Giá trị đất góp vốn phải phản ánh đúng giá thị trường tại thời điểm góp vốn — định giá quá cao tạo ra vốn “ảo”, ảnh hưởng đến quyền lợi các bên khi phân chia lợi nhuận hoặc giải thể. Thỏa thuận định giá và phương pháp định giá nên được lập thành văn bản có chữ ký của tất cả bên góp vốn.

Những điểm phải làm rõ trong thỏa thuận góp vốn

Giá trị quyền sử dụng đất được tính là bao nhiêu, tương ứng tỷ lệ vốn góp/sở hữu bao nhiêu %;
Ai đứng tên trên Giấy chứng nhận sau khi góp vốn; thủ tục sang tên;
Phân chia lợi nhuận, rủi ro và quyền quản trị tương ứng với tỷ lệ góp vốn;
Cơ chế thoái vốn: khi một bên muốn rút, đất được xử lý thế nào — bên còn lại mua lại, chuyển nhượng cho bên thứ ba, hay giải thể và phân chia;
Xử lý khi đất bị thu hồi, thay đổi quy hoạch trong thời gian hợp tác.

ANT Legal hỗ trợ gì?

Rà soát pháp lý thửa đất dự kiến góp vốn;
Soạn thảo, rà soát thỏa thuận góp vốn, điều lệ công ty;
Đại diện thực hiện thủ tục đăng ký biến động đất đai;
Tư vấn, giải quyết tranh chấp góp vốn khi hợp tác đổ vỡ.

Nội dung liên quan

Chuẩn bị góp vốn bằng đất hoặc đang vướng mắc trong hợp tác góp vốn? Liên hệ ANT Legal qua Hotline/Zalo 0966.475.966 để luật sư rà soát và tư vấn phương án an toàn.

Nội dung chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể. Điều kiện góp vốn khác nhau theo nguồn gốc và loại đất.