Trong thế giới kinh doanh ngày nay, thương vụ M&A đã trở thành một phần không thể thiếu của các chiến lược phát triển của các công ty. Từ việc mua lại một công ty nhỏ để mở rộng quy mô hoạt động, đến việc hợp nhất hai công ty lớn để tạo ra một sức mạnh mới, thương vụ M&A đang ngày càng trở thành một công cụ quan trọng trong việc đạt được sự thành công và tăng trưởng bền vững trong thị trường cạnh tranh khốc liệt.
Vậy M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là các hoạt động kinh doanh trong đó một công ty hoặc tập đoàn thực hiện các thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. M&A thường được sử dụng như một công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.
M – Mergers (sáp nhập): là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty tách riêng lẻ kết hợp với nhau để tạo thành một công ty mới hoặc một công ty sẽ tiếp tục hoạt động nhưng sẽ được sở hữu hoặc kiểm soát bởi công ty mua lại. Mục đích của mergers có thể là để tăng cường quy mô, cạnh tranh, độ phủ sóng của công ty, hoặc để tận dụng các lợi ích kinh tế khác nhau như tăng lợi nhuận, tiết kiệm chi phí và tăng giá trị cho cổ đông. Có nhiều loại mergers, bao gồm mergers ngang hàng (horizontal mergers), mergers dọc theo chuỗi cung ứng (vertical mergers) và mergers kết hợp khác (conglomerate mergers).
A – Acquisitions (Mua lại): là quá trình một công ty mua lại một công ty khác bằng cách mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty đó. Việc mua lại có thể được thực hiện với mục đích giành lấy quyền kiểm soát hoặc quản lý công ty mục tiêu, hoặc để tận dụng các tài sản, khả năng sản xuất hoặc công nghệ của công ty mục tiêu. Công ty mua lại thường phải chi trả một khoản tiền hoặc trao đổi bằng cổ phiếu để mua lại cổ phần của công ty mục tiêu. Acquisitions thường được sử dụng như một công cụ để tăng cường quy mô hoạt động, độ phủ sóng của công ty, hoặc để mở rộng lĩnh vực hoạt động và tăng trưởng doanh số.
Những lợi ích của việc mua bán sáp nhập (M&A)
- Mở rộng quy mô kinh doanh: M&A cho phép các công ty và tập đoàn mở rộng quy mô kinh doanh của mình bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao địa vị thị trường của mình.
- Tăng trưởng nhanh chóng: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn tăng trưởng nhanh chóng hơn bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác đã có sẵn thị phần và khách hàng.
- Tiết kiệm chi phí: M&A có thể giúp giảm chi phí sản xuất và quản lý bằng cách chia sẻ tài nguyên và hệ thống của các công ty sáp nhập hoặc thâu tóm.
Những rủi ro trong quá trình mua bán sáp nhập Doanh Nghiệp (M&A)
1. Rủi ro về pháp lý:
Rủi ro về pháp lý bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động như doanh nghiệp đang bị tạm ngừng, đang nợ thuế hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật trong quá trình kinh doanh (không có giấy phép con khi kinh doanh). Rủi ro liên quan đến kiện tụng, tranh chấp về Hợp đồng dân sự, lao động. Tùy vào từng trường hợp, từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp hoặc tùy thuộc vào thỏa thuận của các bên mua và bán mà bên bán phải cung cấp các hồ sơ pháp lý như sau:
– Hồ sơ thành lập và hoạt động (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các loại giấy phép con và các giấy tờ khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động của Công ty);
– Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp/thành viên/cổ đông góp vốn( các biên bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn của chủ sở hữu công ty/thành viên/cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu. Các thỏa thuận/mua bán-chuyển nhượng giữa các thành viên/cổ đông công ty. Các hợp đồng vay vốn, trái phiếu. Giấy chứng nhận vốn góp/chứng nhận cổ phần, chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn, các chứng từ chứng minh các giao dịch chuyển khoản liên quan đến việc góp vốn, chuyển nhượng, các giao dịch liên quan đến việc vay vốn phát sinh bất kỳ thời điểm nào.
– Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức của Công ty (Biên bản họp, nghị quyết/quyết định của HĐ quản tri/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/chủ sở hữu công ty liên quan đến tất cả các vấn đề về bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật các vị trí chủ chốt của Doanh nghiệp.
– Hồ sơ về lao động (Hợp đồng lao động – nhân sự trong công ty, nội quy lao động, Thang bảng lương, thỏa ước lao động tập thể…;
– Các Hợp đồng, giao dịch của Doanh nghiệp bao gồm Hợp đồng cung cấp cũng như sử dụng dịch vụ;
– Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê hoặc cho thuê. Tài liệu chứng minh quyền sở hữu, sử dụng, văn bằng bảo hộ đối với tài sản là sở hữu trí tuệ;
– Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các xác nhận của Ngân hàng, bảng sao kê các giao dịch…
Sau khi nhận được các tài liệu trên bên mua có thể tự thẩm định hoặc thuê bên thứ ba thẩm định, trên cơ sở đó có được bản báo cáo cụ thể về tình hình pháp lý của bên bán.
2. Rủi ro về tài chính:
Đây là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm, những rủi ro này có thể liên quan đến việc góp vốn. Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch, rủi ro về tài sản bao gồm việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế, rủi ro trong các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác. Thông thường để kiểm tra, rà soát các nội dung liên quan đến tài chính bên mua sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để soát xét những rủi ro về tài chính, đối với tài sản thì thuê bên thẩm định giá để định giá lại doanh nghiệp.
Trên đây là những rủi ro liên quan đến mua bán doanh nghiệp, trong khuôn khổ bài viết này chúng tôi chỉ đưa ra những lưu ý cơ bản đối với việc mua bán doanh nghiệp, nhằm hạn chế những rủi ro trong quá trình mua bán Doanh nghiệp. Trường hợp cần hỗ trợ tư vấn, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.
