Tư vấn M&A, chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng dự án

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là giao dịch tổng hợp: pháp lý doanh nghiệp, đầu tư, đất đai, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ cùng xuất hiện trong một thương vụ. Thành công của M&A phụ thuộc phần lớn vào khâu thẩm định (due diligence) — phát hiện rủi ro trước khi ký, chứ không phải xử lý hậu quả sau khi đã trả tiền.

Các hình thức M&A phổ biến

  • Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp: mua lại quyền sở hữu trong công ty mục tiêu — bên mua “thừa hưởng” cả tài sản lẫn nghĩa vụ (nợ, tranh chấp tiềm ẩn) của công ty;
  • Mua tài sản: chỉ mua tài sản cụ thể (nhà xưởng, thiết bị, quyền sử dụng đất), không mua pháp nhân — hạn chế rủi ro “di sản”;
  • Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Chuyển nhượng dự án đầu tư: theo Điều 46 Luật Đầu tư 2020 — thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Xem Tư vấn chuyển nhượng dự án.

Quy trình M&A chuẩn

  1. Thỏa thuận bảo mật (NDA) và thư bày tỏ ý định (LOI/MOU);
  2. Thẩm định pháp lý (legal due diligence): tư cách pháp lý, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng trọng yếu, lao động, giấy phép, tranh chấp, tuân thủ;
  3. Đàm phán hợp đồng chuyển nhượng: giá và cơ chế điều chỉnh giá, điều kiện tiên quyết, cam kết và bảo đảm (representations & warranties), bồi thường khi vi phạm cam kết (indemnity);
  4. Phê duyệt: chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (điều chỉnh IRC/ERC, chấp thuận chuyển nhượng dự án…);
  5. Hoàn tất (closing): thanh toán, bàn giao, đăng ký thay đổi;
  6. Hậu M&A: sáp nhập vận hành, xử lý lao động dôi dư, tích hợp hệ thống.

Rủi ro hay bị bỏ sót khi thẩm định

  • Nợ thuế, nợ BHXH chưa được phản ánh đầy đủ;
  • Tranh chấp, vụ kiện tiềm ẩn chưa được công bố;
  • Tài sản (đặc biệt là đất đai) có vấn đề về pháp lý: chưa có sổ, đang thế chấp, vướng quy hoạch;
  • Hợp đồng trọng yếu có điều khoản “thay đổi quyền kiểm soát” cho phép đối tác chấm dứt;
  • Giấy phép kinh doanh gắn với chủ sở hữu cũ, không tự động chuyển sang chủ mới.

ANT Legal hỗ trợ gì?

  • Thẩm định pháp lý toàn diện (legal due diligence) công ty/dự án mục tiêu;
  • Cấu trúc giao dịch, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng, SPA/SHA;
  • Đại diện thực hiện thủ tục phê duyệt, đăng ký;
  • Tư vấn thuế liên quan đến giao dịch M&A.

Nội dung liên quan

Đang cân nhắc một thương vụ M&A hoặc chuyển nhượng vốn? Liên hệ ANT Legal qua Hotline/Zalo 0966.475.966 để được thẩm định pháp lý và cấu trúc giao dịch an toàn.

Nội dung chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể. Mỗi thương vụ có cấu trúc và rủi ro riêng.

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này

Nếu nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp đang chuẩn bị giao dịch vốn, M&A, chuyển nhượng dự án hoặc tái cấu trúc, ANT Legal có thể hỗ trợ kiểm tra pháp lý và đề xuất cấu trúc giao dịch phù hợp.

Gọi hotline Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Câu hỏi thường gặp

Khi nào nên liên hệ luật sư?

Khi hồ sơ có thời hạn, giá trị lớn, nhiều bên liên quan hoặc cần đánh giá rủi ro trước khi ký, thương lượng, khiếu nại hoặc khởi kiện.

Cần chuẩn bị gì trước khi trao đổi?

Anh/chị nên chuẩn bị hợp đồng, giấy phép, điều lệ, nghị quyết, chứng từ, trao đổi email/tin nhắn và các mốc thời gian quan trọng nếu có.

ANT Legal có cam kết kết quả không?

Không. Ý kiến tư vấn phụ thuộc vào hồ sơ cụ thể, chứng cứ, quy định áp dụng và quyết định của cơ quan có thẩm quyền nếu có.

Thông tin trên website chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý khách.