Trong thế giới kinh doanh ngày nay, thương vụ M&A đã trở thành một phần không thể thiếu của các chiến lược phát triển của các công ty. Từ việc mua lại một công ty nhỏ để mở rộng quy mô hoạt động, đến việc hợp nhất hai công ty lớn để tạo ra một sức mạnh mới, thương vụ M&A đang ngày càng trở thành một công cụ quan trọng trong việc đạt được sự thành công và tăng trưởng bền vững trong thị trường cạnh tranh khốc liệt.
Vậy M&A là gì?
M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là các hoạt động kinh doanh trong đó một công ty hoặc tập đoàn thực hiện các thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. M&A thường được sử dụng như một công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.
M – Mergers (sáp nhập): là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty tách riêng lẻ kết hợp với nhau để tạo thành một công ty mới hoặc một công ty sẽ tiếp tục hoạt động nhưng sẽ được sở hữu hoặc kiểm soát bởi công ty mua lại. Mục đích của mergers có thể là để tăng cường quy mô, cạnh tranh, độ phủ sóng của công ty, hoặc để tận dụng các lợi ích kinh tế khác nhau như tăng lợi nhuận, tiết kiệm chi phí và tăng giá trị cho cổ đông. Có nhiều loại mergers, bao gồm mergers ngang hàng (horizontal mergers), mergers dọc theo chuỗi cung ứng (vertical mergers) và mergers kết hợp khác (conglomerate mergers).
A – Acquisitions (Mua lại): là quá trình một công ty mua lại một công ty khác bằng cách mua toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty đó. Việc mua lại có thể được thực hiện với mục đích giành lấy quyền kiểm soát hoặc quản lý công ty mục tiêu, hoặc để tận dụng các tài sản, khả năng sản xuất hoặc công nghệ của công ty mục tiêu. Công ty mua lại thường phải chi trả một khoản tiền hoặc trao đổi bằng cổ phiếu để mua lại cổ phần của công ty mục tiêu. Acquisitions thường được sử dụng như một công cụ để tăng cường quy mô hoạt động, độ phủ sóng của công ty, hoặc để mở rộng lĩnh vực hoạt động và tăng trưởng doanh số.
Những lợi ích của việc mua bán sáp nhập (M&A)
- Mở rộng quy mô kinh doanh: M&A cho phép các công ty và tập đoàn mở rộng quy mô kinh doanh của mình bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác, tăng cường sức mạnh cạnh tranh và nâng cao địa vị thị trường của mình.
- Tăng trưởng nhanh chóng: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn tăng trưởng nhanh chóng hơn bằng cách sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty khác đã có sẵn thị phần và khách hàng.
- Tiết kiệm chi phí: M&A có thể giúp giảm chi phí sản xuất và quản lý bằng cách chia sẻ tài nguyên và hệ thống của các công ty sáp nhập hoặc thâu tóm.
Các hình thức của M&A hiện nay
M&A ngang hàng (Horizontal M&A): là hình thức sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong cùng một ngành công nghiệp hoặc cùng một lĩnh vực kinh doanh để tăng cường sức mạnh cạnh tranh và thị phần
M&A dọc theo chuỗi cung ứng (Vertical M&A): sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong các mắt xích khác nhau của chuỗi cung ứng để tạo ra hiệu quả kinh tế và giảm chi phí sản xuất.
M&A chéo (Conglomerate M&A): sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty hoạt động trong các ngành công nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh khác nhau để tăng trưởng doanh số bán hàng và đa dạng hóa danh mục sản phẩm và dịch vụ.
M&A tái cơ cấu (Restructuring M&A): sáp nhập hoặc thâu tóm các công ty bị khó khăn tài chính hoặc hoạt động kém hiệu quả với mục đích tái cơ cấu các hoạt động kinh doanh của chúng để nâng cao hiệu quả và sinh lời.
M&A thế chấp (Leveraged Buyout – LBO): một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng vốn vay để mua lại một công ty và sử dụng tài sản của công ty đó làm thế chấp cho khoản vay.
Mỗi hình thức M&A đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh của các công ty và tập đoàn khi thực hiện.
Đầu tư vào lĩnh vực mới: M&A có thể giúp các công ty và tập đoàn đầu tư vào lĩnh vực mới hoặc mở rộng danh mục sản phẩm và dịch vụ của mình để tăng doanh số bán hàng và tăng cường sức mạnh cạnh tranh.
Tăng giá trị cho cổ đông: M&A có thể tăng giá trị cho cổ đông của các công ty và tập đoàn thông qua tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận sau sáp nhập hoặc thâu tóm.
Những lưu ý khi ký kết hợp đồng M&A
Thứ nhất, cần lưu ý đến các biện pháp cam đoan và bảo đảm.
Đây là một hình thức buộc các bên khi tham gia phải đảm bảo các thông tin đã cung cấp là hoàn toàn chính xác ngay tại thời điểm ký. Khi soạn thảo hợp đồng, các bên tham gia phải thỏa thuận điều khoản cam đoan và bảo đảm này chính là nghĩa vụ hợp đồng mà hai bên sẽ phải chịu trách nhiệm với những gì mình đã tuyên bố, cam đoan.
Điều này nhằm gặt bỏ lỗ hổng, nếu điều khoản này chỉ là sự tuyên bố của các bên khi tham gia hợp đồng thì cơ bản theo quy định của pháp luật, đây sẽ không phải là cơ sở pháp lý nào để có quyền đòi bồi thường thiệt hại nếu một trong các bên cung cấp không đúng sự thật và gây ra thiệt hại.
Thứ hai, cơ chế về việc xác định và điều chỉnh giá
Một trong những hoạt động quan trọng có thể quyết định được tương lai của thương vụ chính là định giá doanh nghiệp. Hai bên khi tham gia cần phải quy định rõ về các điều khoản liên quan, bởi kết quả định giá này phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau.
Cần lưu ý thêm về các tranh chấp có thể xảy ra trong thực tế như: Thanh toán thêm dựa vào hiệu quả trong kinh doanh; Một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng; Các điều kiện tiên quyết; Bồi hoàn; Các tranh chấp khác (thường là những tranh chấp về lao động và cổ đông).
Những vấn đề tranh chấp hợp đồng thường xảy ra ở Việt Nam
Một là, vi phạm về cam đoan và bảo đảm.
Như đã nói ở trên, tranh chấp này khá phức tạp và liên quan đến các quy định cũng như các thông tin mà các bên đã xác định làm cơ sở để đi đến giao kết trong hợp đồng.
Hai là, cơ chế về việc xác định và điều chỉnh giá.
Thông thường, các bên khi ký hợp đồng sẽ dựa trên một phương pháp định giá cũng như điều chỉnh giá nhất định đã được thỏa thuận và đồng ý với nhau từ trước. Tuy nhiên, vấn đề này phát sinh khi các bên đã thanh toàn một hoặc toàn bộ lại có những cơ chế điều chỉnh giá khác ngay sau khi giao kết hợp đồng.
Thứ ba, nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.
Sau ngày hoàn tất giao dịch, các bên thường sẽ tiến hành xem xét quá trình quản lý, vận hành của công ty và khi không làm theo như những gì đã thoả thuận thì sẽ xảy ra tranh chấp. Tranh chấp thường thường phát sinh ngay sau khi hoàn tất hợp đồng.
Thứ tư, yêu cầu bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm và trả lãi chậm.
Theo pháp luật Việt Nam, khi vi phạm thì sẽ phải bồi thường thiệt hại theo thực tế. Các bên thường đòi bồi thường thiệt hại bằng tiền vì cảm thấy dễ dàng và nhanh chóng hơn so với yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.
Cuối cùng, tranh chấp của các cổ đông:
Dựa trên điều lệ hoặc do thỏa thuận mà quyền của cổ đông phát sinh. Vấn đề này khá phức tạp và thường xảy ra tranh chấp liên quan đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.
